___________________________________________________________________________________________________________________________

Board evaluaties (3)

2 februari - blog Jaap van Manen

Er was eens een bestuurder die tegen een voorzitter van de Raad van Commissarissen zei: "Ik ben nu drie jaar lid van de Raad van Bestuur en ik heb in die drie jaar geen functionerings- of beoordelingsgesprek gehad". De voorzitter van de Raad van Commissarissen zei: "Dat klopt, maar als wij als commissarissen hadden gevonden dat je niet goed functioneerde, dan was je er al lang uitgevlogen".

De betreffende bestuurder kende nog een ander signaal omtrent zijn functioneren. Ieder jaar werden bepaalde componenten uit het beloningspakket herzien. Dat was zo af en toe een kwestie van onderhandelen, maar het betekende wel met enige frequentie een positieve en soms negatieve feedback. Een positieve feedback had over het algemeen de vorm van een stijging van het inkomen. Een negatieve feedback kwam meestal in de vorm dat andere leden van hetzelfde bestuur er meer geld bij kregen dan de bestuurder zelf.

Al met al is hier sprake van het niet gebruiken van een belangrijk vermogen waarmee de mens zich onderscheidt van het dier: de mens kan gedachten onder woorden brengen. In mijn gedachtegang is het gebruik van welgekozen woorden voor het geven van feedback essentieel voor de kwaliteit van de samenwerking binnen het bestuur en voor de ontwikkeling van de kwaliteiten van individuele bestuurders.

Het gesprek wordt bij voorkeur gevoerd door drie mensen: De voorzitter van de Raad van Bestuur, een commissaris en de bestuurder in kwestie. Belangrijk is een constructieve, informele sfeer. Bestuurders worden geacht het gehele jaar schouder aan schouder op te treden. Voorkomen moet worden dat de bestuurder in eenzaamheid tegenover een jury komt te zitten. Het feedback gesprek met de voorzitter van de Raad van Bestuur zal in het algemeen plaatsvinden met de voorzitter van de Raad van Commissarissen en een andere commissaris. Een andere bestuurder in plaats van die andere commissaris zou ook goed kunnen, met name als er sprake is van een Raad van Bestuur waarin de voorzitter de eerste onder zijn gelijken is. Maar die situatie komt niet veel meer voor.

Bij de voorbereiding van het gesprek horen een vormvrij verslag van de betreffende bestuurder en een samenvatting van de antwoorden op een, in de directe omgeving van de bestuurder uitgezette, vragenlijst. Daarmee wordt een 360 graden feedback gerealiseerd. Het is goed om direct na het gesprek een kort verslag met de gemaakte afspraken te maken en het ligt voor de hand dat dit verslag enige malen basis is voor een gesprek onder vier ogen omtrent de verdere ontwikkeling van het bestuur. Uiteraard hoort bij de voorbereiding ook het kennisnemen van het verslag van het vorige gesprek, inclusief de daarin opgenomen afspraken omtrent persoonlijke doelstellingen

Bij dit alles blijft een belangrijk uitgangspunt overeind: met positieve feedback bereikt men veel meer dan met negatieve feedback. Mensen hebben behoefte aan bevestiging. Adviezen omtrent het bereiken van nog meer effectiviteit komen alleen over als de betreffende persoon ervan overtuigd is dat haar gesprekspartners het beste met haar voor hebben en waardering hebben voor haar prestaties en kwaliteiten. De Fransen zouden zeggen: "c'est le ton qui fait la musique".

Reageren op deze blog? Stuur een mail naar info@smclaren.com.

Print, e-mail, PDF Jaaps blogs (en nog veel meer) op www.topmanagementcafe.com

________________________________________________________________________________________________________________________

Board evaluaties (2)

26 januari - blog Jaap van Manen

Het verschil tussen een bestuurder en een manager is dat de taak van de bestuurder is gelegen in het belang van de onderneming terwijl een manager werkt met meer beperkte en daardoor strakker vastgelegde doelstellingen. Zowel voor het bestuur als voor de manager geldt dat zij in teams werken. Voor beiden geldt dat een evaluatie van het functioneren van een individu gericht is op de bijdrage van dat individu aan het succes van de groep.

Enige tijd geleden werd ik geconfronteerd met een onderneming waar één van de bestuurders in het bijzonder werd beoordeeld op het behalen van bepaalde milieudoelstellingen. Deze doelstellingen waren niet gehaald omdat het bestuur als geheel in de loop van het jaar had besloten om de nadruk te leggen op het realiseren van financiële doelstellingen. De commissarissen vonden dat zij daar de bestuurder met milieu in de portefeuille voor moesten toespreken, terwijl de andere bestuurders gecomplimenteerd werden voor het behalen van hun individuele doelstellingen.

Met deze benadering ben ik het niet eens (zie ook mijn eerdere blog Collegiaal bestuur - het belang van een gezonde dynamiek). Milieudoestellingen, financiële doelstellingen en alle andere doelstellingen zijn een aangelegenheid voor het bestuur als geheel. Als commissarissen menen dat zij bij het evalueren van de prestaties van het bestuur een min uit moeten delen ten aanzien van milieu, dan dient het gehele bestuur die min te krijgen. Als je dat niet doet dan verandert het team in een groep mensen die elkaar bevechten in plaats van mensen die met elkaar in gesprek gaan om zodoende tot goede afwegingen en besluiten te komen.

Bij de beoordeling van het bestuur staat mijns inziens de vraag centraal of het bestuur als geheel goed heeft gepresteerd. Heeft men waarde gecreëerd? Zijn er goede afwegingen gemaakt tussen diverse doelstellingen? Is voldoende prudentie betracht? Kortom, heeft men zich gedragen zoals samenwerkende ondernemers zich horen te gedragen? In een volgend blog zal ik ingaan op het beoordelen van individuele bestuurders.

Print, e-mail, PDF Jaaps blogs (en nog veel meer) op www.topmanagementcafe.com

________________________________________________________________________________________________________________________

Board evaluaties (1)

19 januari - blog Jaap van Manen

Sinds enige jaren wordt meer aandacht besteed aan het evalueren van het functioneren van Raden van Commissarissen. Dat is zinvol, maar nog veel belangrijker is het evalueren van Raden van Bestuur. Dat is immers het orgaan dat verantwoordelijk is voor het ontwikkelen en realiseren van de strategie van de onderneming. De commissarissen keuren de strategie al dan niet goed, spelen bij de realisatie een belangrijke rol als klankbord en als monitor, maar het is het bestuur dat initieert en implementeert.

Het evalueren van het functioneren van het bestuur begint met het definiëren van de norm. Er zijn mensen die denken dat die norm kan worden uitgedrukt in specifieke targets voor de individuele bestuurder en algemene targets voor het bestuur als geheel. In de praktijk leidt dat tot een buitengewoon ingewikkeld systeem voor evaluaties en beloningen, met veel bomen die het zicht op het bos ontnemen (zie ook de blog “een spiraal van ingewikkeldheid” van 16 juni 2011).

In mijn gedachtegang is de norm voor het functioneren van het bestuur gelegen in het ondernemerschap. Het is goed om daarbij te kijken naar zelfstandige ondernemers en de firmanten binnen een vennootschap onder firma. Zo’n ondernemer is genoodzaakt om evenwichtig om te gaan met de voor waardecreatie noodzakelijke risico’s enerzijds en de noodzaak van prudentie anderzijds. Hetzelfde geldt voor ondernemers die samenwerken voor vennoten onder firma (de firmanten). Zij allen staan met hun gehele vermogen in voor de schulden van de firma en ook voor (een deel van) de gecreëerde waarde. De wijze waarop de firmanten hun samenwerking inrichten is gebaseerd op bovengenoemd evenwicht tussen risicobereidheid en prudentie. Dat betekent een strenge selectie in het geval van nieuwe firmanten en een werkwijze die gericht is op het creëren van duurzame winst (zie ook de blog “duurzame winstgevendheid” van 8 september 2011).

De centrale vraag bij het evalueren van het functioneren van een bestuur is of de samenwerking zodanig is geweest dat de bestuurders zich gedragen hebben als ware zij goede partners in een vennootschap onder firma. In het geven van feedback aan het bestuur  en het wegen van deze feedback is mijn inziens de norm het ondernemerschap en de daarbij behorende duurzame waard creatie. Hier ligt een belangrijke verantwoordelijkheid bij de Raad van Commissarissen. In een volgend blog zal ik verder ingaan op de manier waarop evaluaties van de Raad van Bestuur effectief kunnen worden ingericht.

Print, e-mail, PDF Jaaps blogs (en nog veel meer) op www.topmanagementcafe.com

___________________________________________________________________________________________________________________________

De commissaris ontmoet (2)

12 januari - blog Jaap van Manen

Er was eens een activistische aandeelhouder die het niet eens was met de strategie van de onderneming waarvan hij aandelen bezat. Hij zocht contact met de CEO van de onderneming om te spreken over de strategie. Hij gaf aan dat de CEO goed naar hem moest luisteren omdat de door hem bedachte plannen voor de onderneming veel beter waren dan die van de CEO. De betreffende CEO luisterde goed maar wijzigde de strategie niet.

Vervolgens nam de aandeelhouder contact op met de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Deze was gelukkig al door de CEO geïnformeerd over de gedachtewisselingen die hadden plaatsgevonden met de betreffende aandeelhouder. De aandeelhouder gaf aan dat hij graag met de voorzitter van de Raad van Commissarissen wilde spreken buiten de aanwezigheid van de CEO. De voorzitter van de Raad van Commissarissen willigde dit verzoek in. Zij besloot overigens wel dat zij het gesprek niet alleen wilde voeren. Een andere commissaris nam ook deel aan het gesprek. De activistische aandeelhouder legde ook nu uit dat de strategie van de CEO niet deugde en dat zijn eigen plannen veel beter waren. De commissarissen bevroegen de activistische aandeelhouder omtrent de alternatieven en luisterde goed naar zijn antwoord. Waar nodig vroegen zij door. De activistische aandeelhouder kreeg ook alle ruimte om onaardige dingen over de CEO te zeggen. Ook daar werd goed naar geluisterd. Gelukkig was dit niet het enige gesprek dat deze commissarissen voerden met aandeelhouders. Regelmatig, dat wil zeggen één keer per jaar, spraken zij met de houders van pakketten van meer dan vijf procent. Zo wisten zij wat er leefde bij de aandeelhouders en voelden zij zich gesterkt in hun steun aan de CEO en zijn strategische plannen.

(De activistische aandeelhouder was ook gaan praten met de houders van grote pakketten. Ook daar had hij bot gevangen. De aandeelhouders hoorden hem aan maar zagen weinig in zijn plannen. Daarbij speelde een rol dat zij wisten dat er goed naar hen geluisterd was door de CEO en de commissarissen.)

De CEO had aanvankelijk moeite met de contacten tussen de commissarissen en de grootaandeelhouders. Maar toen het spannend werd door het optreden van de activistische aandeelhouder werden deze contacten toch als waardevol ervaren. Belangrijk daarbij was wel dat de voorzitter van de Raad van Commissarissen zich profileerde als een actief luisterende zwijger. Dat wil zeggen dat zij haar gesprekpartners de ruimte gaf hun zegje te doen. Daarnaast stelde zij vragen als daartoe aanleiding was. Met name als er een mogelijke inconsistentie of gewoon een onduidelijkheid voorkwam in de beschouwingen van de aandeelhouders stelde zij vragen ter verheldering.  Daarnaast had de voorzitter van de Raad van Commissarissen ook altijd een aantal vragen voor de grootaandeelhouders voorbereid, zoals: “wat zijn uw gedachten over de gemaakte strategische keuzes” en “wat zijn uw gedachten over de communicatie met de aandeelhouders”. Ook werd commentaar gevraagd op het beleid van commissarissen ten aanzien van beloningen en benoemingen. Aandeelhouders voelden zich gehoord. De voorzitter van de Raad van Commissarissen deelde de uitkomsten van de gesprekken met haar medecommissarissen en de CEO. Zonder dat alles één op één werd overgenomen door de commissarissen, werd er daadwerkelijk wat gedaan met de uitspraken van de aandeelhouders.

Het bovenstaande zal voor sommige commissarissen en bestuurders als een sprookje klinken, maar ik ben ervan overtuigd dat er ook aandeelhouders, commissarissen en bestuurders zijn die de situatie herkennen en beschouwen als best practice.

Ten slotte nog het volgende: het is koud buiten. Daarmee bedoel ik dat er aandeelhouders zijn die, ondanks een heel constructieve opstelling van commissarissen en bestuurders, de mogelijkheid van een rechtszaak wel eens willen misbruiken. Daarom is het verstandig dat betreffende voorzitter nooit alleen gesprekken voerde met aandeelhouders maar altijd in aanwezigheid van andere commissarissen en dat zij het altijd samen eens werden over een kort verslag van dit gesprek voor intern gebruik.

Print, e-mail, PDF Jaaps blogs (en nog veel meer) op www.topmanagementcafe.com

___________________________________________________________________________________________________________________________

De commissaris ontmoet (1)

5 januari - blog Jaap van Manen

Bij leidinggeven hoort niet alleen contact met de mensen die aan de leidinggevende rapporteren. Over het algemeen heeft men ook regelmatig contact met de mensen op het niveau daaronder. Dat contact is om meerdere redenen gewenst. Het is zinvol in het kader van Management Development en het is zinvol om inzicht te krijgen in de wijze waarop leiding wordt gegeven op een lager niveau in de organisatie. Daarnaast helpen deze contacten ook om in meer brede zin de gang van zaken in de onderneming te volgen. De contacten leiden tot een schat aan informatie die een welkome aanvulling vormt op de gestandaardiseerde management informatie.

Het ligt voor de hand dat commissarissen ook behoefte hebben aan contacten met andere personen dan de bestuurders. Ook ligt het ogenschijnlijk voor de hand dat bestuurders dergelijke contacten de normaalste zaak van de wereld vinden. Toch heb ik nogal wat situaties gezien waarin de contacten tussen commissarissen en mensen op de niveaus onder de Raad van Bestuur slechts mondjesmaat voorkomen. Uiteraard zijn er presentaties in de vergaderingen van de Raad van Commissarissen en in vergaderingen van het Audit Committee. Ook zijn er vaak informele ontmoetingen zoals een lunch waarbij een aantal functionarissen mogen aanschuiven. Bijna altijd vinden deze contacten plaats in het bijzijn van de leden van de Raad van Bestuur.

Bij zelfevaluaties van Raden van Commissarissen heb ik in mijn rol van facilitator nogal eens de vraag gesteld of men het ook aan zou durven dat contacten in de organisatie plaats zouden vinden buiten de aanwezigheid van de leden van de Raad van Bestuur. In het algemeen vinden bestuurders het zinvol dat dergelijke ontmoetingen plaatsvinden, maar waarschuwen zij, mijns inziens terecht, voor een aantal problemen. Op de eerste plaats is er twijfel over de professionaliteit van sommige commissarissen. Er is angst dat bepaalde commissarissen meningen gaan ventileren over het beleid of over de bestuurders die daarvoor verantwoordelijk zijn. Ook is er angst dat sommige commissarissen toezeggingen zullen doen. Verder houdt men er rekening mee dat commissarissen die het ergens niet mee eens zijn, de gesprekken gebruiken om hun gelijk te bewijzen.

Leden van de Raad van Bestuur voelen zich daarnaast vaak kwetsbaar bij gesprekken van commissarissen met ondergeschikten waarbij laatstgenoemden een beeld geven over het functioneren van de Raad van Bestuur dat (in meer of mindere mate) gekleurd is. Zo’n beeld kan ook onjuist zijn of zelfs gericht op het ondermijnen van de positie van de Raad van Bestuur. Dit kan afbreuk doen aan het gezag van de Raad van Bestuur bij de Raad van Commissarissen. 

Uit gesprekken met professionele commissarissen is mij gebleken dat zij waarde hechten aan het hebben van contacten in de organisatie en zich ook bewust zijn van de hoge eisen die daarbij gesteld worden aan hun professionaliteit. Zij zien dat het zinvol kan zijn om met deze contacten planmatig om te gaan. Dat houdt onder meer in dat in overleg met het bestuur een lijst wordt opgesteld van mensen met wie gesproken zou moeten worden en dat een taakverdeling binnen de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld: wie spreekt met wie en wanneer? Daarnaast is het gewenst dat de mensen met wie gesproken wordt, inzicht hebben in de bedoelingen van het gesprek (elkaar beter leren kennen, meer inzicht bij commissarissen in de problematiek van de organisatie en in de kwaliteit van de samenwerking, etc.).

De eisen die gesteld worden aan de professionaliteit van de commissarissen zijn, goed bezien, niet zo vreselijk ingewikkeld. Het gaat om luistervaardigheid en het vermogen om niet betrokken te raken in mogelijke conflicten in de organisatie. Hierbij wordt een beroep gedaan op onderzoeksvaardigheden (informatie vergaren, valideren en concluderen) en adviesvaardigheden (hoe worden de vergaarde inzichten gebruikt).

Eigenlijk is de constatering dat men een bepaalde commissaris niet zelfstandig moet blootstellen aan contacten in de organisatie, waarbij gesproken wordt over inhoud, interactie en mensen, een pijnlijke. Het is pijnlijk om te moeten constateren dat een bepaalde commissaris mogelijkerwijs op dit punt tekort schiet en het valt niet mee om iemand daarmee te confronteren. Toch kan men in voorkomende gevallen niet anders. Het simpelweg besluiten dat sommige commissarissen buiten mogelijke contacten met mensen in de organisatie gehouden moeten worden, is volgens mij de weg van de minste weestand en een zwaktebod tegelijk.

Print, e-mail, PDF Jaaps blogs (en nog veel meer) op www.topmanagementcafe.com

___________________________________________________________________________________________________________________________

Zijn fusies en overnames wel een strategisch alternatief?

Artikel Frans Roozen (bron: CFO Magazine januari - februari 2012)

Hoe vaak worden fusies en overnames niet verantwoord vanuit de strategie van de onderneming? En hoe vaak brengen diezelfde fusies en overnames niets van wat ervan verwacht werd? Als strategierealisatie al moeilijk is (zie Van der Leest & Roozen, 2011), dan mag verwacht worden dat fusies en overnames als strategisch initiatief nog veel moeilijker te realiseren zijn. Dan gaat het immers niet enkel om het realiseren van een speerpunt uit de strategie, maar tevens om het samenbrengen en integreren van verschillende ondernemingen. Verschillend in de zin van afkomst, cultuur, besturing en leiderschap. Hoeveel uitdaging heb je nodig?

Johnson & Johnson, een van de best presterende ondernemingen wereldwijd, heeft altijd gesteld dat fusies en overnames alleen dan aan de orde kunnen zijn, indien de onderneming geen andere mogelijkheden heeft om een ontbrekende competentie en/of capaciteit te verwerven. Die beleidslijn is ingegeven door het besef dat juist het overbruggen van verschillen in cultuur, besturing en leiderschap een aanzienlijke wissel trekt op managementtijd en -capaciteit. Een wissel die voortkomt uit alle energie die nodig is om het bijkans onverenigbare verenigbaar te maken.

Zo bezien is het helemaal niet zo vreemd om te stellen dat fusies en overnames omwille van schaal misschien wel het moeilijkst te realiseren zijn. Nog daargelaten dat schaalvoordeel eindig is en een te grote schaal vanwege de daarmee gepaard gaande complexiteit inefficienties tot gevolg heeft, worden de vaak toch al beperkte voordelen die voorzien waren, al snel tenietgedaan door de geweldige inspanning die het management zich moet getroosten om samensmelting en daarmee voordeel te bewerkstelligen. Daar komt bij dat de welhaast onvermijdelijke interne gerichtheid die samensmelting vraagt, niet zelden ten koste gaat van aandacht voor wat er in de omgeving van de onderneming speelt, hetgeen uiteindelijk schade aan de top-line tot gevolg kan hebben.

Strategierealisatie is lastig. Fusies en overnames als strategisch initiatief zijn zo mogelijk nog moeilijker te realiseren. Waarom wordt het fusie-en-overname-instrument dan toch zo vaak ingezet, onder het mom van een zonniger toekomst voor de onderneming? Is het omdat grootte status en macht impliceert? Is het omdat toezichthouders in onvoldoende mate in staat zijn bestuurders te ‘challengen’ op de vermeende voordelen ervan? Of is het om de echte problemen vooruit te schuiven? Feit is dat fusies en overnames zich zelden uit- betalen (behalve voor de adviseurs en juristen die deze processen begeleiden). Juist daarom zou voor fusies en overnames het principe ‘nee, tenzij’ leidend moeten zijn. Of, zoals de beleidslijn van Johnson & Johnson is, enkel indien ze invulling geven aan een voor de realisatie van de strategie ontbrekende competentie. Zo bezien zijn fusies en overnames juist wel een strategisch alternatief.

Frans Roozen - CFO Magazine januari - februari 2012

Bron: D.J.B. van der Leest & F.A. Roozen. Strategy Realization: The Next Level – Are You Ready To Realize Your Strategy?, Strategic Management Centre, Laren 2011.

Print, e-mail, PDF Frans' artikel (en nog veel meer) op www.topmanagementcafe.com

___________________________________________________________________________________________________________________________

Een onhandig gesprek

22 december - blog Jaap van Manen

Er was eens een commissaris die een gesprek had met de tweede man van het bedrijf waar hij commissaris was. De tweede man, die zelf overigens niet ambieerde om eerste man van het bedrijf te worden, vertelde een aantal zorgwekkende dingen over de eerste man. De eerste man had steeds minder interesse voor het bedrijf en besteedde steeds meer tijd aan de buitenwereld. Dat laatste was ooit goed geweest voor het bedrijf. Het had in het verleden geleid tot opdrachten en tot het stimuleren van beslissingen ten gunste van de onderneming. Maar langzaam maar zeker was de eerste man echter los geraakt van de onderneming en was hij ook steeds minder zichtbaar geworden. De tweede man had een aantal interessante, concrete voorbeelden om zijn stelling omtrent het steeds minder effectief functioneren van de eerste man te onderbouwen. Deze voorbeelden gaf hij ook aan de betreffende commissaris. De beelden in dit gesprek vormden al met al een zorgwekkende ontwikkeling die de aandacht vroeg van de commissarissen.

De betreffende commissaris besloot om een gespek aan te gaan met de eerste man van de onderneming en deze te confronteren met de uitspraken van de tweede man. Hij had zich voorgenomen om zijn bron niet prijs te geven en begon met het gesprek zonder specifieke verwijzing. Wel noemde hij een aantal voorbeelden die hij had opgepikt in het gesprek met de tweede man. De eerste man besloot dat de aanval de beste verdediging was en stelde dat hij zich beschuldigd voelde en wilde weten waarop de beschuldigingen waren gebaseerd. De reactie overviel de commissaris die zich al snel geïntimideerd voelde.  Het gevolg was dat hij de naam van zijn bron onthulde en dat de relatie tussen eerste en de tweede man onherstelbaar beschadigd was. De tweede man had een les voor het leven geleerd: “vertrouw niet op een commissaris”. Dat alles kwam door een onhandig gesprek. Daarmee bedoel ik niet het gesprek van de tweede man met de betreffende commissaris, maar het gespek van de commissaris met de eerste man.

Het bovenstaande is een voorbeeld van een commissaris die wel zeer onprofessioneel te werk ging. Het geeft aan hoe moeilijk het is om goed om te gaan met signalen die men oppakt in één gesprek. Individuele gespekken met mensen in de organisatie stellen hoge eisen aan de commissarissen. Discretie is een heel belangrijke. Mensen waarmee gesproken wordt hechten daaraan. Ook commissarissen en bestuurders gaan ervan uit dat commissarissen discreet zijn en geen geheimen uit de bestuurkamer delen met mensen uit het bedrijf. Tegelijkertijd is het van belang dat wel gebruik wordt gemaakt van de informatie die naar voren komt in de gesprekken met de mensen in het bedrijf.

In mijn werk als adviseur heb ik baat bij informatie uit gesprekken en tegelijkertijd zal ik de vertrouwelijkheid ervan bewaken. Ik kan ook andere vormen van onderzoek aanwenden en met een groot aantal mensen spreken zodat het terugvoeren van informatie naar een zegsman minder goed mogelijk is. Deze gesprekken, eventueel aangevuld met andere vormen van onderzoek, kunnen leiden tot een validatie (of het tegendeel of een nuancering) van het beeld dat opkomt in een gesprek met één persoon. Commissarissen doen er goed aan met meerdere mensen te spreken en de verkregen informatie ook met elkaar te delen. Daarnaast kunnen zij datgene wat zij horen, combineren met datgene wat zij lezen in rapportages die zij als commissaris ontvangen. Ook kunnen zij spreken met interne en externe accountants. Bovendien kunnen zij bestuurders bevragen en eventuele zaken nader laten onderzoeken. Kortom, er is meer mogelijk dan alleen dat ene gesprek met een individueel persoon.

In mijn blog van 5 januari wil ik nader ingaan op gesprekken van commissarissen met mensen in de organisatie onder het niveau van de Raad van Bestuur.

Print, e-mail, PDF Jaaps blogs (en nog veel meer) op www.topmanagementcafe.com

___________________________________________________________________________________________________________________________

Certificering van aandelen

16 december - blog Jaap van Manen

In de blog van vorige week behandelde ik de situatie waarin een directeur grootaandeelhouder na vele jaren van succes minder effectief was geworden. Zijn commissarissen bleken niet bij machte om zijn vertrek af te dwingen en zelf wilde hij graag doorgaan in zijn functie. Het ontbrak de commissarissen aan moed, beleid en trouw. Mede daarom durfden zij datgeen wat in het belang was van de onderneming en medeaandeelhouders niet af te dwingen.

Het liep overigens niet goed af voor de aandeelhouders. Omdat de directeur grootaandeelhouder steeds minder goed ging functioneren vernietigde hij een groot deel van de waarde die hij zelf, met hulp van anderen, had gecreëerd. Uiteindelijk moest de bank ingrijpen. De directeur werd terzijde geschoven en het bedrijf kon een doorstart maken, overigens zonder de tot dan toe zittende commissarissen. De aandeelhouders hadden een groot deel van de waarde van hun bezit zien verdampen. De vraag die overblijft is of dit voorkomen had kunnen worden. Ook als de commissarissen wel voldoende moed, beleid en trouw hadden getoond, hadden zij wellicht het veld moeten ruimen door een ingreep van de directeur grootaandeelhouder, in zijn rol van aandeelhouder. De commissarissen zijn er niet in geslaagd om de onderneming te beschermen tegen de grootaandeelhouder. Zij zijn er evenmin in geslaagd om de grootaandeelhouder en de andere aandeelhouders te beschermen tegen die grootaandeelhouder.

Over het algemeen kan een onderneming goed beschermd worden tegen zijn aandeelhouders. Zo’n bescherming is zinvol in het geval van een familieonderneming met meerdere aandeelhouders waarvan geen enkele de meerderheid bezit. Men kan er voor kiezen om een stichting in het leven te roepen die gerechtigd wordt om het stemrecht van de aandeelhouders uit te oefenen. Zo’n stichting is dan eigenlijk de aandeelhouder als het aankomt op de zeggenschap tijdens en rond de algemene vergadering van aandeelhouders. Voor het overige behouden aandeelhouders de rechten, zoals het dividend en een eventuele verkoopopbrengst als de aandelen worden verkocht. De stichting kan de aandelen overigens niet verkopen. De oorspronkelijke aandeelhouders verkrijgen aldus de status van certificaathouder. Zij bezitten certificaten van aandelen.

Zo’n stichting wordt bestuurd door een, bij voorkeur, klein aantal personen (bijvoorbeeld drie) die het vertrouwen hebben van zowel de certificaathouders als van de ondernemingsleiding. Als er een min of meer onoplosbaar conflict ontstaat in de kring van bestuurders, commissarissen en certificaathouders kan het bestuur van de stichting in actie komen en datgene doen wat in het belang is van de onderneming en de aandeelhouders. Het bestuur kan eigenhandig vaststellen wat de aandeelhouders zouden moeten beslissen en daarbij ingaan tegen de wensen van een meerderheid van de certificaathouders. Bij een slecht functionerende directeur, tevens aandeelhouder, zou het stichtingsbestuur waarschijnlijk besluiten dat het ontslag van de directeur in het belang is van de aandeelhouders en in het belang van de vennootschap.  De directeur zou zijn biezen moeten pakken.

Een stichtingsbestuur kan werken als piloten dat doen tijdens het grootste gedeelte van de lijnvlucht. Vaak is de aanwezigheid voldoende. Het werk wordt gedaan door de automatische piloot en alleen als er iets bijzonders gebeurt, is handelen noodzakelijk. Wanneer het voorkomt dat er meer nodig is dan aanwezigheid, moeten zij wel scherp acteren. Een gebrek aan scherpte kan leiden tot een ramp. Hetzelfde kan worden gezegd van een gebrek aan actie.

In het geval van een directeur grootaandeelhouder zien we dat deze ook kan kiezen voor zo’n constructie met een stichting. Het motief is echter niet bescherming tegen zichzelf, maar vooral bescherming van de onderneming tegen de erfgenamen van de directeur grootaandeelhouder in de periode na zijn overlijden. Geregeld wordt dan bijvoorbeeld dat de directeur grootaandeelhouder bij leven lid is van het stichtingsbestuur, samen met twee andere bestuursleden. Die twee andere bestuursleden spelen vooral een belangrijke rol na het overlijden van de directeur grootaandeelhouder. Zij kunnen er dan voor zorgen dat individuele erfgenamen niet in een positie kunnen komen waarin zij de onderneming of hun medecertificaathouders in de problemen brengen.

Zo’n stichtingsbestuur zou ook tijdens het leven van de directeur grootaandeelhouder een rol kunnen spelen met name op het moment dat hij of zij minder goed gaat functioneren. Maar omdat de directeur grootaandeelhouder een van de drie bestuursleden is, is dat een vrijwel onmogelijke opgave. Men zal zien dat ook al hebben de twee bestuursleden de meerderheid, het voor hen wel heel moeilijk zal zijn om een besluit als stichtingsbestuur te nemen. Een alternatief zou kunnen zijn dat de directeur grootaandeelhouder geen deel zou uitmaken van het stichtingsbestuur. Zo’n besluit zal ook in een tijd dat de directeur goed functioneert, worden beleefd als een vroegtijdige en vrijwillige onder curatele stelling. Commissarissen en eventueel de medestichtingsbestuurders zullen het vooral van hun eensgezindheid en hun overtuigingskracht moeten hebben.

Over het algemeen kan worden geconcludeerd dat ondernemingen goed beschermd kunnen worden tegen hun aandeelhouders. Om de onderneming al bij voorbaat tegen het eventueel toekomstige disfunctioneren van een directeur grootaandeelhouder te beschermen gaat daarentegen wel erg ver. Bijna niemand laat zich, als alles goed gaat, zomaar onder curatele stellen.

Print, e-mail, PDF Jaaps blogs (en nog veel meer) op www.topmanagementcafe.com

___________________________________________________________________________________________________________________________

Agility en Leiderschap: een kwestie van vertrouwen
Artikel Frans Roozen (bron: CFO Magazine november - december 2011)

Sinds 2009 doe ik onderzoek naar de wendbaarheid (agility) van organisaties en de manier waarop de besturingssystemen die ondersteunen dan wel in de weg staan. Daaruit komt naar voren dat wendbaarheid gebaat is bij adaptieve besturingssystemen: planning-en controlsystemen die uitgaan van rolling forecasts, trendrapportages en relatieve prestatiemeting. Eerder dan op het afleggen van verantwoording zijn deze systemen er vooral op gericht zo tijdig mogelijk de ontwikkelingen die op de organisatie afkomen te signaleren: 'meer plannen en minder control'.

De ratio hierachter is eenvoudig. Hoe eerder ontwikkelingen gesignaleerd worden, hoe eerder de organisatie kan reageren. Vanzelfsprekend moet de organisatie dan wel de wendbaarheid hebben om slagvaardig gebruik te maken van de informatie.

Adaptieve besturingssystemen en wendbare organisaties zijn niet van vandaag op morgen te realiseren. Ze zijn ook niet voor iedere organisatie even nuttig. In algemene zin kan gesteld worden dat ze vooral van waarde zijn voor organisaties waarvan de omgeving onzekerheid met zich brengt. Dit zal het geval zijn indien die omgeving aan verandering onderhevig is. Verandering moet hier breed worden beschouwd. Het kan gaan om verschuivingen in de preferenties van consumenten of in de (re)acties van concurrenten, maar net zo goed om macro-economische en technologische ontwikkelingen. Naarmate de invloed van verandering groter is, zal de vraag om hier snel en adequaat op te reageren ook groter zijn.

Leiderschap in relatie tot wendbaarheid verwijst naar de capaciteit van bestuurders om de noodzaak voor wendbaarheid en adaptieve besturing leidend te maken in organisatieverbeteringsprogramma's. Programma's die de onderneming in staat moeten stellen vroegtijdig te signaleren en slagvaardig te reageren.

Uit voornoemd onderzoek blijkt dat vertrouwen een belangrijke randvoorwaarde is voor zowel wendbaarheid als adaptieve besturingssystemen.

In relatie tot de toenemende onzekerheid waarmee organisaties te maken hebben, moet vertrouwen echter niet alleen gezien worden als de verwachting van een persoon of groep dat degene die men vertrouwt zal handelen in lijn met het organisatiebelang, maar vooral ook als de bereidheid van een persoon of groep om zich kwetsbaar en in voorkomende gevallen ook afhankelijk op te stellen van de daden van anderen in de organisatie.

Leiderschap in relatie tot vertrouwen is van een andere orde dan het voortouw nemen in het wendbaarder maken van de organisatie en het daarop aanpassen van de besturing. Hier betekent leiderschap dat de bestuurder zich bewust is van de onzekere condities waaronder het realiseren van een wendbaarder bedrijf en een daarop aangepaste besturing gestalte moet krijgen. Leiderschap is dan veel meer waarborgen dat de organisatie in gezamenlijkheid en werkenderweg leert. Leren is niet te delegeren. Leren vraagt om de bereidheid tot experimenteren en om een positieve grondhouding tegenover fouten. Leren vraagt om het delen van kennis. Bovenal vraagt leren om actief in het leerproces betrokken bestuurders, die bereid zijn zich in dit proces kwetsbaar op te stellen. Vertrouwen refereert hierbij aan de stijl van leidinggeven. Een stijl die niet uitgaat van het principe van delegeren en verantwoording afleggen, maar vooral voorwaardenscheppend is. Niet dirigerend of delegerend, maar participerend. Niet oordelend, maar door de dialoog aan te gaan. Als onzekerheid troef is, zijn plannen snel achterhaald en staat of valt succes bij ons vermogen om passend te reageren op onverwachte ontwikkelingen. Met andere woorden, als wendbaarheid, vroegtijdig signaleren en slagvaardig reageren voorwaarden zijn voor succes, dan is leiderschap vooral een kwestie van vertrouwen.

Frans Roozen - CFO Magazine november-december 2011

Print, e-mail, PDF Frans' artikel (en nog veel meer) op www.topmanagementcafe.com

___________________________________________________________________________________________________________________________

Moed, beleid en trouw

8 december - blog Jaap van Manen

Er was eens een succesvolle ondernemer. Met visie, uithoudingsvermogen en een gezonde eigenwijsheid had de ondernemer een bedrijf tot grote bloei gebracht. Het bedrijf had een Raad van Commissarissen. De voorzitter en de leden ervan waren geselecteerd door de ondernemer zelf, in goed overleg met zijn medeaandeelhouders. De stormachtige ontwikkeling van het bedrijf ging gepaard met crises en met successen. De ondernemer kreeg zaken voor elkaar die niemand anders voor elkaar kon krijgen. Zijn omgeving zag en erkende zijn enorme kwaliteiten en naarmate de omgeving daar meer in volhardde, ging de ondernemer die kwaliteiten zelf steeds meer benadrukken.

Aan het einde van zijn carrière was de lijst van persoonlijke successen van de ondernemer te groot om te hanteren. Dit gold zowel voor de ondernemer zelf als voor zijn omgeving. Het werd duidelijk tijd dat hij ging stoppen als ondernemer. Zowel het beeld dat hij van zichzelf had als dat wat zijn omgeving van hem had gingen hem hinderen om nog effectief te zijn. Het succes was hem naar het hoofd gestegen waardoor hij steeds minder open stond voor kritisch tegenspel en daardoor minder goed kwam tot een zorgvuldige besluitvorming. Het werd tijd dat hij zich zou gaan richten op activiteiten buiten de betreffende onderneming.  Zijn grote probleem was echter dat hij dat niet wilde en niet kon.

De ondernemer was zo verslaafd geraakt aan zijn rol en de bijbehorende emoties, dat loslaten onmogelijk bleek. Maar dat loslaten zou wel in het belang zijn van de onderneming. Gelukkig had de man commissarissen die hun kwaliteiten bewezen hadden al voordat zij commissaris waren. En die commissarissen waren de eerst aangewezenen om met wijsheid en tact de ondernemer te stimuleren en te steunen bij dit afscheid.

Maar dat gebeurde niet. Er waren commissarissen die voorzichtig probeerden een gesprek aan te gaan met de ondernemer over een mogelijk afscheid. Maar de ondernemer slaagde er altijd in het gesprek snel op een ander onderwerp te brengen. Hij had er duidelijk geen zin in. Hij wilde niet vertrekken en hij wilde niet over een mogelijk vertrek praten.

De commissarissen gingen in dezen zonder beleid te werk. Zij lieten ten onrechte achterwege eerst met elkaar consensus te bereiken omtrent het gewenste tijdstip van afscheid van de directeur. Ook lieten zij achterwege om alle mogelijke tegenwerpingen van de ondernemer te inventariseren, zowel op het persoonlijke als op het zakelijke vlak. Ze hadden eigenlijk een goed voorbereid slechtnieuws gesprek moeten voeren met als aftrap: “Wij als commissarissen vinden dat het tijd is dat je vertrekt”. Na deze aftrap had dan gesproken kunnen worden over wat die conclusie betekende voor het bedrijf en voor de persoon. In werkelijkheid was het grote probleem van de commissarissen dat zij zich loyaal voelden met de ondernemer. Daarnaast beschouwden ze deze succesvolle man ook wel een beetje als hun meerdere. Zij hadden weliswaar in andere functies regelmatig aan goede mensen duidelijk moeten maken dat het tijd werd om los te laten. Zij hadden zelf bewezen in dat soort situaties goed te acteren, maar hier ging dat niet gebeuren.

In mijn gedachtegang hebben we hier te maken met drie problemen: moed, beleid en trouw. Om het probleem van het loslaten te adresseren in gesprekken met de ondernemer is moed nodig. Men kan zichzelf ten onrechte zien als verrader of onvoldoende loyaal en dat foute inzicht kan worden gestimuleerd door verontwaardigde of ontkennende reacties van de ondernemer in kwestie. In wezen is er moed voor nodig om het gesprek aan te gaan. Men moet uit de comfortzone stappen en de confrontatie met de ondernemer aangaan. Daarnaast is er beleid nodig. Dit betekent het creëren van consensus binnen de Raad van Commissarissen zodat met één mond kan worden gesproken en actief meegedacht kan worden over het leven van de ondernemer na afronding van de actieve rol bij de betreffende onderneming. Tenslotte is er het begrip trouw. In dit geval bleken de Commissarissen trouw te zijn aan de ondernemer waar zij eigenlijk trouw hadden moeten zijn aan de functie van commissaris. Deze functie houdt in het bewaken van het belang van de onderneming en pas daarna van het belang van de ondernemer. In discussies tussen commissarissen zal de trouw aan de functie centraal moeten staan. Er is behoefte aan consensus bij de commissarissen over wat in het belang is van de onderneming en pas als die consensus er is kunnen zij gaan handelen.

Print, e-mail, PDF Jaaps blogs (en nog veel meer) op www.topmanagementcafe.com

___________________________________________________________________________________________________________________________

Collegiaal bestuur - het belang van een gezonde dynamiek

1 december - blog Jaap van Manen

In de blog van 25 november 2011 kwam de noodzaak van spelregels voor het goed functioneren van het collegiaal bestuursmodel aan bod. Zonder deze spelregels kan geen goede omgang gevonden worden met algemene beperkingen zoals altijd mogelijke verschillen van inzicht en de noodzakelijke verdeling van taken binnen het bestuur.

Eén en ander wordt ingewikkelder bij een aantal specifieke beperkingen. Specifieke beperkingen kunnen voortvloeien uit verschillende belangen bij de afzonderlijke bestuurders. Deze bestuurders worden geacht het belang van de onderneming te behartigen maar kunnen tegelijkertijd andere belangen hebben zoals een volgende carrièrestap (bijvoorbeeld een belangrijker takenpakket binnen het bestuur of het voorzitterschap van het bestuur). Tegengestelde belangen kunnen ook ontstaan door individuele, variabele beloningen die zijn gerelateerd aan individuele prestatiecriteria. Naast deze tegenstelling van belangen is er mogelijk ook nog de rivaliteit die mensen onderling kunnen voelen. Men wil beter gevonden worden dan anderen. Dit kan worden teruggevoerd op psychologische kenmerken, op aspecten van leiderschap (door de voorzitter) en de cultuur binnen de onderneming. Deze specifieke beperkingen kunnen er toe leiden dat van het oorspronkelijk collegiale bestuursmodel weinig overblijft. Bestuurders gaan deelbelangen najagen en elkaar beconcurreren. Dat kan gepaard gaan met tegenwerking, bijvoorbeeld in de vorm van het achterhouden van informatie. Ook kan het leiden tot een gewapende vrede, vergelijkbaar met de Koude Oorlog, die met name het karakter heeft van non-interventie. Deze non-interventie staat evengoed haaks op het collegiale bestuursmodel als elkaar bevechtende bestuurders.

Ten slotte noem ik nog een mogelijke beperking van het collegiale bestuursmodel: the chief executive officer. Deze laatste kan in de perceptie van zijn medebestuurders degene zijn waar naar geluisterd wordt en die knopen doorhakt als het bestuur er niet uitkomt. Er zijn situaties waar op papier sprake is van een collegiaal bestuursmodel maar waar de facto sprake is van een eenhoofdige leiding.

Print, e-mail, PDF Jaaps blogs (en nog veel meer) op www.topmanagementcafe.com

___________________________________________________________________________________________________________________________

Collegiaal bestuur - de noodzaak van spelregels

25 november - blog Jaap van Manen

Als een bedrijf niet goed in het nieuws komt, is dat beschadigend voor alle medewerkers van dit bedrijf. Het mooie van veel mensen is dat zij verantwoordelijkheidsgevoel hebben. Daarbij hoort ook dat werknemers zich in meerdere opzichten verantwoordelijk voelen voor wat hun onderneming doet. Wie zich in sterke mate verantwoordelijk zullen voelen zijn de bestuurders van de betreffende onderneming. Zij zijn in het algemeen bij machte om het gedrag van de onderneming te bepalen. Zij worden geacht hun invloed aan te wenden om te zorgen dat de onderneming uitsluitend dat doet wat in redelijkheid van die onderneming verwacht mag worden.

Wanneer het bestuur bestaat uit meer dan één persoon, dan is er sprake van een collegiale verantwoordelijkheid van het bestuur. De individuele bestuurders zijn verantwoordelijk voor de besluiten die het bestuur neemt en voor de uitvoering van die besluiten. Zij zijn ongedeeld verantwoordelijk voor datgene wat zich in de onderneming afspeelt. Het dragen van die verantwoordelijkheid is een schier onmogelijke taak. Die moeilijkheid vindt zijn oorzaak in een aantal beperkingen die onlosmakelijk verbonden zijn aan het collegiale bestuursmodel. Daarnaast kan er sprake zijn van beperkingen die meer specifiek zijn, dat wil zeggen zij zijn afhankelijk van de karakteristieken van een bestuurder en een onderneming.

Print, e-mail, PDF Jaaps blogs (en nog veel meer) op www.topmanagementcafe.com

_________________________________________________________________________________________________________________

Het vier-ogen principe in de praktijk

Vier-ogen plus twee?

17 november - blog Jaap van Manen

Er was eens een gelijkwaardige fusie tussen twee grote conglomeraten uit twee verschillende landen. Bij de fusie werd ervoor gekozen te werken met twee top holdings, twee hoofdkantoren, twee bestuursvoorzitters en twee algemene vergaderingen van aandeelhouders. De bestuurders van de ene top holding waren bestuurder bij de andere en omgekeerd. De voorzitters leidden om de beurt de vergaderingen van het bestuur. Zij vormden, tezamen met een derde bestuurslid, een speciaal comité binnen het bestuur. Het kwam er eigenlijk op neer dat de nieuw gevormde onderneming werd geleid door twee gelijkwaardige voorzitters. Als die er samen niet uitkwamen was er een bijzondere rol weggelegd voor het derde bestuurslid in het speciale comité. De overige bestuurders toetsten wel de besluiten van de twee voorzitters, maar normaal gesproken was de wil van de voorzitters wet.

Het ging jarenlang goed. Het voorzittersduo wisselde in verband met pensioneringen regelmatig van samenstelling en ook het derde comitélid werd zo nu en dan opgevolgd. De slaagvaardigheid en zorgvuldigheid waren geborgd. Als duidelijk was wat het bestuursduo wilde, kon de organisatie acteren. Als de voorzitters er samen niet uitkwamen werden de wijsheid, vasthoudendheid en tact van het derde lid van het comité essentieel.

Het model zoals hier beschreven werd stapsgewijs verlaten en sluit nu aan bij de huidige, algemene stand van de corporate governance praktijk. Er is een CEO, er is een niet-uitvoerend bestuurder die optreedt als voorzitter en er zijn meerdere uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. De uitvoerende bestuurders vormen samen met een aantal andere sleutelfiguren in de top van de organisatie het management team.

Een pikant detail is dat de groep in de tijd van de twee voorzitters geen Raad van Commissarissen had en geen niet-uitvoerende bestuurders. Er was wel een Raad van Advies met mensen die waarschijnlijk ook goed commissarissen hadden kunnen zijn.

Het bijzondere model werkte. Omdat de twee voorzitters elkaar in evenwicht hielden, daarbij geholpen door het derde lid van het speciale comité, was het succes van de organisatie niet afhankelijk van de inzichten en de mogelijke eigenaardigheden van één persoon. Het vier-ogen principe bleek ook hier een effectieve vorm van intern toezicht in de top. Eigenlijk was het niet vier-ogen, maar vier-ogen plus twee.

Ondernemingen en hun stakeholders doen er goed aan te onderzoeken of zij behoefte hebben aan andere vormen van ondernemingsbestuur dan de vormen die nu worden beschouwd als best practice. Vragen die zich hierbij aandienen zijn:

• Is het CEO model wel het goed?
• Is het vier-ogen principe een goed alternatief?
• Onder welke voorwaarden kan het vier-ogen principe goed functioneren?

En zo zijn er nog wel meer vragen te bedenken.

In het begin van deze eeuw zijn grote stappen gezet op het gebied van ondermingsbestuur bij beursfondsen. In het algemeen worden die beschouwd als een verbetering. Maar dat wil niet zeggen dat verdere verbetering en verbijzondering niet gewenst zijn. Invoering van het vier-ogen principe is daar een voorbeeld van.  Innovatie op het gebied van ondernemingsbestuur is nodig maar ook heel lastig om te realiseren. Innovatie bij ondernemingsbestuur gaat om het opnieuw verdelen van de macht en we kunnen dagelijks in de krant lezen hoe moeilijk dat is. Een van de uitdagingen hierbij is om het functioneren van een governance model te beschouwen op haar merites.

Print, e-mail, PDF Jaaps blogs (en nog veel meer) op www.topmanagementcafe.com

_________________________________________________________________________________________________________________

Collegiaal publiceren
10 november - blog Jaap van Manen

Collegiale verantwoordelijkheid blijft een boeiend thema. Regelmatig vragen bestuurders en commissarissen zich af wat zij moeten doen als het orgaan waartoe zij behoren, beslissingen neemt waar zij zich niet in kunnen vinden. Ook vragen zij zich regelmatig af hoe zij de verantwoordelijkheid kunnen dragen voor de werkzaamheden van andere bestuurders en commissarissen.

In mijn gedachtegang is ook de Nederlandse universitaire gemeenschap toe aan een discussie omtrent de vraag hoe een onderzoeker die in gezamenlijkheid optreedt met anderen de verantwoordelijkheid draagt die hij heeft voor het werk van die anderen. De aanleiding voor deze discussie is de fraude die geconstateerd is in het werk van een vooraanstaand onderzoeker en publicist op het gebied van de sociale psychologie. Samen met anderen, die naar hun zeggen niet op de hoogte waren van de fraude, produceerde hij wetenschappelijke artikelen die waren gebaseerd op valse gegevens. Daarmee beschadigde hij niet alleen zijn eigen goede naam, maar ook die van zijn medeauteurs.

Tot nu toe hebben wij er onvoldoende rekening mee gehouden dat ook wetenschappers gemotiveerd kunnen zijn om te frauderen. Het  verkrijgen en behouden van mooie functies binnen het wetenschappelijk onderwijs is vooral afhankelijk van het aantal publicaties in vooraanstaande wetenschappelijke tijdschriften.  Veel van deze tijdschriften plaatsen vrijwel uitsluitend verslagen van onderzoek dat geleid heeft tot het verwerpen of bevestigen van bepaalde hypotheses. Hoogwaardig onderzoek dat niet heeft geleid tot een dergelijke conclusie wordt, ook al is het vaak niet minder belangrijk voor het inzicht omtrent geldigheid van bepaalde hypotheses, nogal eens terzijde geschoven.

Daarnaast komt het voor dat het publiceren en de bijbehorende aandacht verslavend kunnen werken waardoor sommige onderzoekers geneigd kunnen zijn alle middelen in te zetten om de bijbehorende kick te krijgen. Maar dit alles neemt niet weg dat ook hier een oude volkswijsheid van toepassing is: de gelegenheid maakt de dief.

Wetenschappelijke professionals die samenwerken aan onderzoek en aan bijbehorende publicaties doen er goed aan vooraf met elkaar af te spreken hoe zij de taken verdelen en hoe zij de controle op elkaars werk zullen vormgeven. Deze controle kan inhouden het vier-ogen principe bij experimenten, het repliceren van cijferanalyses of het kritisch beoordelen van analyses. Daarbij is het ook goed om steekproefsgewijs de relatie tussen een aantal basisgegevens en uitkomsten te controleren. Ook doen de samenwerkende onderzoekers er goed aan om, als het onderzoek vrijwel is afgerond, vast te stellen dat de documentatie van alle werkzaamheden en de bijbehorende uitkomsten compleet is. Deze documentatie kan worden vastgelegd in een (elektronisch) dossier dat voor ieder lid van het team toegankelijk is en door ieder lid van het team beoordeeld wordt op toereikendheid. Daarbij past ook dat de teamleden elkaar informeren omtrent hun vaststelling dat één en ander voldoet aan de daaraan te stellen eisen. Het lijkt misschien wat bureaucratisch, maar het is noodzakelijk. Het past ook goed bij de cultuur van universiteiten. Want ook bij het beoordelen en toekennen van cijfers voor papers van studenten worden procedures toegepast die de integriteit en daarmee de kwaliteit van de processen moeten waarborgen.

Het drama waar de kranten nu vol van hebben gestaan hoeft zich niet te herhalen. Een kritische omgang met collega’s in het wetenschappelijk onderzoek dient vanzelfsprekend te worden. Een goede collegiale samenwerking kan niet plaatsvinden zonder professionele scepsis.

Print, e-mail, PDF Jaaps blogs (en nog veel meer) op www.topmanagementcafe.com

_________________________________________________________________________________________________________________

De pater familias
3 november - blog Jaap van Manen

Er was eens een grote familieonderneming met een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen. De familie werd geleid door een typische pater familias. Deze was jarenlang voorzitter geweest van de Raad van Bestuur en had nu geen functie in de onderneming. Hij had wel met enige regelmaat overleg met de voorzitter van de Raad van Bestuur (geen familielid). Uiteraard had hij veel invloed op zowel de meerderheid van de aandeelhouders als op de voorzitter van de Raad van Bestuur. Toch kon er veel in de onderneming plaatsvinden waarop hij geen invloed had.  Regelmatig werden besluiten genomen waarin hij niet werd gekend. Een voorbeeld daarvan werd gevormd door een aantal desinvesteringen. Een aantal concernonderdelen, aangekocht in de periode dat de betreffende pater familias zelf bestuursvoorzitter was, werd afgestoten. Voor dat afstoten was geen toestemming van de aandeelhouders nodig, het ging om relatief kleine deelnemingen.  Pas na de realisatie van de transacties werd de pater familias geïnformeerd. Hem werd verteld dat de opbrengst zou worden aangewend voor één of meer grote acquisities. Er was vanwege een conservatief beleid ten aanzien van winstinhouding en vanwege de opbrengsten van de desinvesteringen voldoende geld in kas om iets groots te realiseren. De pater familias was not amused en vroeg aan de bestuursvoorzitter: “Begrijp ik het goed dat jullie - dat wil zeggen de Raad van Bestuur, met instemming van de Raad van Commissarissen – het bedrijf  zomaar in stukjes  kunnen verkopen zonder dat ik daar wat tegen kan doen?”. Het antwoord van de bestuursvoorzitter luidde: “Ja, dat zie je goed.”

Enige tijd later diende zich een grote acquisitie aan. Alles was goed voorbereid ten behoeve van de besluitvorming in de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Er was uitzicht op overeenstemming met een hoge, maar in de ogen van bestuur en commissarissen, aanvaardbare prijs voor de acquisitie. Deze voorgenomen overname werd dan ook door bestuur en commissarissen goedgekeurd. In de statuten van de vennootschap was vastgesteld dat voor een acquisitie van een bepaalde omvang de instemming van de algemene vergadering van aandeelhouders benodigd was. De voorliggende acquisitie had zo’n omvang.  De pater familias had hier dus wel iets over te zeggen, sterker nog hij kon de acquisitie tegenhouden. En dat deed de pater familias ook.

Een jaar later deed zich weer een acquisitiemogelijkheid voor in dezelfde productmarktcombinatie als de vorige, maar wel tegen, voor de kopende partij, minder gunstige voorwaarden. Bestuur en commissarissen legden de overname voor aan de aandeelhouders (lees pater familias). Deze laatste en daarmee de algemene vergadering van aandeelhouders stemden dit keer wel toe.

In de beschouwing achteraf concludeerde de bestuursvoorzitter dat de pater familias hem een lesje had geleerd. Omdat de pater familias niet gekend was in de desinvesteringen gaf hij geen toestemming voor de eerder voorgestelde acquisitie. Dat was een dure weigering want de tweede mogelijke acquisitie was in verhouding duurder, maar was noodzakelijk omdat de eerstgenoemde acquisitie niet was gerealiseerd. De kosten van de aldus gemiste gelegenheid zijn betaald door de aandeelhouders, waaronder de pater familias. Deze pater familias had er kennelijk geld voor over om bestuur en commissarissen een lesje te leren. Die les hield in: “Overleg ook met mij als je iets gaat doen dat ik mogelijkerwijs geen goed idee vind, ook al ben je daar juridisch niet toe verplicht. Want uiteindelijk ligt de macht bij mij.”

Of de pater familias er goed aan heeft gedaan te handelen zoals hij heeft gedaan kan worden betwijfeld. Ook kan worden betwijfeld of bestuur en commissarissen er goed aan hebben gedaan de pater familias niet bij de desinvesteringen te betrekken. In zekere zin toonde de pater familias aan dat hij onredelijk kon zijn. Dat deed hij door een mooie acquisitie te blokkeren. Deze onredelijkheid was wellicht al eerder bekend bij bestuur en commissarissen en daarom besloten zij dat zij de desinvesteringen niet voor zouden leggen.

Print, e-mail, PDF Jaaps blogs (en nog veel meer) op www.topmanagementcafe.com

_________________________________________________________________________________________________________________

Commissaris-aandeelhouder (2)
27 oktober 2011 - blog Jaap van Manen

Er is veel voor te zeggen om grootaandeelhouders een plaats te geven in de Raad van Commissarissen. Echter, in de Corporate Governance code voor beursvennootschappen wordt een grootaandeelhouder aangemerkt als niet onafhankelijk. Het is best practice volgens diezelfde code om niet meer dan één niet-onafhankelijke commissaris te hebben. Kleinere aandeelhouders in de Raad van Commissarissen worden in de code niet gezien als een bezwaar. Wanneer aandeelhouders meer aandacht zullen hebben voor duurzaam aandeelhouderschap, kan er mijn ziens meer ruimte komen om meerdere grootaandeelhouders een plaats te geven in de Raad van Commissarissen (zie ook de Blog “Commissaris-aandeelhouder (1)” van 20 oktober jl.). Dat vraagt dan wel om een aanpassing van de Corporate Governance code.

Als grootaandeelhouders echter niet in een positie verkeren om zelf een commissariaat te bekleden, bijvoorbeeld door hun leeftijd, door ziekte, of door drukke werkzaamheden, dan kan het goed zijn dat zij, in afstemming met bestuur en commissarissen, een persoon als kandidaat-commissaris voordragen (aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders) die in het bijzonder kan rekenen op hun vertrouwen. Zo iemand zal in het behoud van de eigen verantwoordelijkheid als commissaris in het bijzonder letten op de gevolgen die bepaalde beslissingen kunnen hebben voor de belangen van de betreffende aandeelhouders en kan de andere commissarissen daar op wijzen. Zo’n positie is vergelijkbaar met die van commissarissen die zijn benoemd op voordracht van de Ondernemingsraad.

Ook is het goed om stil te staan bij het bijzondere verschijnsel dat sommige aandeelhouders geen natuurlijke personen zijn. Hier gaat het bijvoorbeeld om een participatiemaatschappij, een overheid of een branchegenoot (deze opsomming is niet alomvattend). Vaak zijn deze aandeelhouders nog op een andere manier belanghebbende in de vennootschap, bijvoorbeeld als een opdrachtgever. Ook kan een leverancier of een potentiële concurrent aandeelhouder zijn. Verder kan een rechtspersoon aandeelhouder zijn met de doelstelling om slechts voor een relatief korte periode deze rol te bekleden. In al deze gevallen dat een aandeelhouder specifieke belangen beoogt die niet op voorhand in het belang van de vennootschap hoeven te zijn, doet men er goed aan geen positie in de Raad van Commissarissen in te nemen. Ook dan zal gekozen worden voor een commissaris die door de betreffende aandeelhouder wordt voorgedragen.

In de vele verschijningsvormen van ondernemingen en het aandeelhoudersschap is er behoefte aan maatwerk waar het gaat om de combinatie aandeelhouder - commissaris. Eén van de uitgangspunten daarbij is dat een persoonlijk belang als aandeelhouder goed kan zijn voor een adequate invulling van het commissariaat.

Print, e-mail, PDF Jaaps blogs (en nog veel meer) op www.topmanagementcafe.com

_________________________________________________________________________________________________________________

Commissaris-aandeelhouder (1)
20 oktober 2011 - blog Jaap van Manen

Er is veel voor te zeggen dat een commissaris van de vennootschap aandelen bezit van die vennootschap. Sterker nog: aandeelhouders doen er goed aan te bevorderen dat een commissaris zelf aandeelhouder is.

Aandeelhouders die duurzaamheid hoog in het vaandel hebben zullen het belang van de vennootschap willen dienen en het bestuur willen steunen in het streven naar duurzame waardecreatie. Commissarissen die zich opstellen als duurzame aandeelhouders zullen daarmee aan geloofwaardigheid en gezag winnen bij andere duurzame aandeelhouders. Het commitment dat zij als aandeelhouder hebben kan hen ook helpen als het gaat om geloofwaardigheid en gezag bij andere stakeholders, zoals werknemers en kredietverschaffers. Eigenlijk zou het niet bezitten van aandelen voor commissarissen uitzondering moeten zijn, met een uitleg waarom wordt afgezien van dat bezit. In deze opvatting voel ik mij gesterkt door de gewoonte om de voorzitter van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dezelfde persoon te laten zijn als die van de Raad van Commissarissen.

Uiteraard zijn er uitzonderingen denkbaar. Er zijn met name nog wel eens aandeelhouders die willen werken met commissarissen zonder deze commissarissen in de gelegenheid te stellen om zelf aandeelhouder te worden. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn bij staatsondernemeningen of bij familieondernemingen. Overigens zien we bij die laatsten dat commissarissen daar wel eens de gelegenheid krijgen om aandeelhouder te worden, net als de bestuurders die geen lid zijn van de familie. Het grote probleem van aandelenbezit bij commissarissen schuilt in de “exit”. Het is goed om af te spreken op welk moment aandelen verkocht kunnen worden en (in die gevallen dat er geen sprake is van beursnotering) op welke wijze dan de waarde bepaald zal worden. Over het algemeen zal verkoop gedurende het commissariaat niet aan de orde kunnen zijn.

Ook zal vastgelegd moeten worden dat het behartigen van het aandeelhoudersbelang nooit ten koste mag gaan van het belang van de vennootschap. Dat is in het bijzonder van betekenis als er acute bedreigingen zijn voor de continuïteit van de vennootschap. Als voorbeeld voor strijdigheid van de belangen van aandeelhouders met die van de vennootschap kunnen worden genoemd: een voorstel tot inkoop van eigen aandelen in een tijd dat er nieuwe bedreigingen zijn voor de financiële gezondheid van de onderneming, of het niet meewerken door bepaalde aandeelhouders aan een financiële herstructurering voor de onderneming. Vanwege deze uitzonderingen waarin er strijdigheid kan ontstaan van het belang van de vennootschap en de aandeelhouders, kan er voor gekozen worden voor een situatie waarin één of twee commissarissen geen aandeelhouders zijn. Als die keuze gemaakt wordt ligt de voorkeur bij meer dan één. Zo kan er sprake zijn van een mondige minderheid waar de meerderheid niet gemakkelijk om heen kan.

Het kan voor bepaalde commissarissen wel lastig zijn als één of meer grootaandeelhouders ook commissaris zijn. In deze situatie kan het voorkomen dat een ongelijkheid ontstaat binnen de Raad van Commissarissen. Die ongelijkheid vloeit dan voort uit de ongelijkheid in het aandelenbelang. Maar als de grootaandeelhouders niet in de commissarissenvergadering aanwezig zijn, omdat zij daar geen lid van zijn, zullen zij nog wel vertegenwoordigd zijn in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Daarmee blijft er de grote invloed van deze aandeelhouders en is het wellicht nog moeilijker om hen te overtuigen van datgene de commissarissen en het bestuur in het belang achten van de vennootschap. Het komt nogal eens voor dat bestuurders en commissarissen het eens worden over een strategie maar vervolgens stuiten op een “nee” van aandeelhouders. In dat geval is het de kunst om niet in een loopgravenoorlog te komen waarin niemand wil bewegen. Dit leidt tot een verlamming die in elk geval niet in het belang is van de vennootschap.

Ik kan mij goed voorstellen dat in situaties waar aandeelhouders meer oog gaan krijgen voor duurzaam aandeelhouderschap er meer ruimte komt om meerdere grootaandeelhouders een plaats te geven in de Raad van Commissarissen.

Voor een verdere uitwerking van mijn stellingname, zie mijn Blog van 27 oktober a.s. “Commissaris-aandeelhouder (2)”.

Print, e-mail, PDF Jaaps blogs (en nog veel meer) op www.topmanagementcafe.com

_________________________________________________________________________________________________________________

Hart voor de zaak
13 oktober 2011 - blog Jaap van Manen

Er was eens een lid van een Raad van Bestuur die kans maakte op de plek van de voorzitter van die Raad van Bestuur. Hij werd gepasseerd en besloot dat hij niet verder wilde met zijn carrière bij betreffende onderneming. Hij werd korte tijd later benaderd met de vraag of hij voorzitter wilde worden van een Raad van Bestuur van een andere onderneming in een geheel andere sector. De overstap werd snel gemaakt. Voor de betreffende manager was het vooral belangrijk om eerste man in een “groot, beursgenoteerd” bedrijf te worden. Welk bedrijf dat deed er niet toe. Het lijkt er op dat de man vooral hart had voor de functie en minder voor de zaak.

Hetzelfde zien wij weleens bij mensen die commissariaten aanvaarden. Als je praat over hun ambities om commissaris te worden kan het gaan om de uitdaging van de functie, of de risico’s van de functie, de tijdsbesteding en de beloning. Ik kom ook mensen tegen die goed weten welke zaak hen fascineert. Men kan bijvoorbeeld stellen: ik houd van bier en bierbrouwers, van banken of van het onderwijs, of ik houd van de omgang met andere culturen.

Er zijn vele manieren om naar de aanvaarding van commissariaten te kijken. Belangrijk is dat men zich realiseert dat de invloed van een individuele commissaris klein is, zeker in verhouding met het afbreukrisico. Daarom is een due diligence van grote betekenis. Bij de aanvaarding van een commissariaat zijn drie vragen van het allergrootste belang: 1. Wat is de kwaliteit van de voorzitter van de Raad van Commissarissen; 2. Wat is de kwaliteit van de voorzitter van de Raad van Commissarissen; 3. Wat is de kwaliteit van de voorzitter van de Raad van Commissarissen

Bij dit alles wil ik een lans breken voor de vraag “heb ik hart voor de zaak?” Als men zich niet heel erg verbonden voelt met de zaak, doet men er goed aan geen commissaris te worden. Het gaat veelal om een functie die op onvoorziene momenten een groot beroep kan doen op inzet, creativiteit en incasseringsvermogen. Om over tijdsbesteding en oefening in geduld maar niet te spreken.

Mijn advies is: word geen commissaris om het zijn van commissaris. Veel beter is het om commissaris te worden bij een onderneming of instelling waar men zich met overtuiging voor wil inzetten. Professionaliteit en hart voor de zaak kunnen mijn inziens goed samen gaan. Belangrijk is dan wel een behoorlijke dosis bestuurlijke ervaring die leidt tot inzicht in de betekenis van de functie en van de mogelijke effecten van het eigen optreden. Dat inzicht hoeft niet vertroebeld te worden door een hart voor de zaak.

Print, e-mail, PDF Jaaps blogs (en nog veel meer) op www.topmanagementcafe.com

_________________________________________________________________________________________________________________

Vertrouwen adresseren
6 oktober 2011 - blog Jaap van Manen

Mensen die succesvol leiding geven weten dat je alleen goed leiding kunt geven aan mensen die je blindelings kunt vertrouwen. Ook weten deze leidinggevenden dat je met enige regelmaat een bevestiging moet ontvangen voor de rechtvaardiging van dat blinde vertrouwen. Vragen als “Mag ik het precies weten?”, “Kun je het nog eens uitleggen?” en “Wil je het mij laten zien?”, zijn daarbij onontbeerlijk. Als op basis van de antwoorden die wel of juist niet gegeven worden op deze vragen, het vertrouwen onvoldoende grond blijkt te hebben, dan komt de hamvraag boven: is hier sprake van opzet, van incompetentie of van een combinatie van beiden? Bij opzet volgt ontslag op korte termijn en bij incompetentie hoort een ontwikkelingsprogramma: men krijgt het voordeel van de twijfel maar de status quo is geen optie. Het is belangrijk dat de Raad van Commissarissen vertrouwen heeft in de bestuurder als persoon en het vertrouwen heeft dat deze persoon succesvol zal zijn bij het ontwikkelen en uitvoeren van de plannen. Wanneer men vertrouwen heeft in de persoon is één van de grote uitdagingen om deze op allerlei manieren te stimuleren de goede dingen te doen. Het functioneren als klankbord of inspirator is hierbij van grote betekenis.

In de relatie tussen commissarissen en bestuurders kom ik soms een wantrouwen tegen zowel in de richting van commissarissen als in de richting van bestuurders. Dat doet bij mij de vraag opkomen: waarom zijn zij nog bij elkaar?

Zo af en toe vraag ik tijdens workshops met commissarissen wat zij zouden doen als een bestuurder tegen hen zou liegen. Bij de behandeling van die vraag ontdekken de commissarissen dat zij in een rol van commissaris soms meer accepteren waar het gaat om boze opzet dan zij zouden doen in een andere werkrelatie. Dat is zorgelijk, vooral gezien de onafhankelijkheidsparadox: commissarissen worden geacht in onafhankelijkheid toezicht te houden op bestuurders, maar zijn voor dat toezicht afhankelijk van informatie die zij van die bestuurders ontvangen. Veel commissarissen vinden het moeilijk het vraagstuk van de betrouwbaarheid van een bestuurder ter discussie te stellen. Er is ook alle reden om dat moeilijk te vinden. Bij het grootste deel van beraadslagingen van commissarissen zijn de betrokken bestuurders aanwezig. Daarnaast is het zo dat als gesproken wordt buiten aanwezigheid van bestuurders men toch rekening zal houden met bijvoorbeeld een zeer open relatie tussen de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de voorzitter van de Raad van Bestuur. Hierdoor zal een gewone commissaris zich niet veilig voelen om de mogelijk boze opzet van bestuurders ter sprake te brengen. Zonder moed kun je geen goede commissaris zijn, maar is iedereen moedig genoeg?

Print, e-mail, PDF Jaaps blogs (en nog veel meer) op www.topmanagementcafe.com

_________________________________________________________________________________________________________________

New Kid on the Block
29 september 2011 - blog Jaap van Manen

Er was eens een onderneming met een grote, internationale reputatie. In de markten waarin men actief was werd de onderneming beschouwd als product leader. Een ervaren bestuurder van een andere onderneming werd gevraagd om commissaris te worden bij dit vooraanstaande bedrijf . De grootste aandeelhouder had hem verteld zich zorgen te maken over de onderneming, maar veel vertrouwen te hebben in de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Het commissariaat werd geaccepteerd en de nieuwe commissaris ging aan de slag. Ondanks zijn leeftijd van 55 jaar voelde hij zich een junior in de Raad van Commissarissen. Maar hij had voldoende ervaring om binnen twee maanden te kunnen concluderen dat de grootste aandeelhouder zich terecht zorgen maakte. De resultaten waren niet alleen slecht maar bleken ook nog onvoldoende voorspelbaar. Ondanks goede verkoopcijfers slaagde de organisatie er niet in winstgevend te werken. Er was zelfs van tijd tot tijd sprake van een negatieve kasstroom. Maar dat had niet iedereen gezien. De nieuwe commissaris ging omzichtig te werk. Hij sprak iedere directeur apart en ook iedere commissaris. Op verzoek van de nieuwe commissaris vond er vervolgens een overleg plaats zonder de aanwezigheid van de Directie waarin de nieuwe commissaris zijn mede commissarissen kon overtuigen van de ernst van de situatie. Binnen vijf maanden na het aantreden van de New Kid on the Block was er overeenstemming over de ernst van de problemen en over de noodzaak om in te grijpen. Dat is ook gebeurd.

Deze  New Kid on the Block moest wel grote weerstanden overwinnen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen had de voorzitter van de Directie zelf benoemd en had groot vertrouwen in hem. Er lag een winstraming waarop een bankkrediet was gebaseerd en op basis waarvan commitment van de grootste aandeelhouder was verkregen. Eigenlijk wilde men niet terug naar deze stakeholders maar hoopte men tegen beter weten in het tij te kunnen keren. De nieuwe commissaris legde een combinatie aan de dag van onbevangenheid, professionele scepsis en een grote belangstelling voor de feiten. Hij overzag het krachtenveld en realiseerde zich dat het niet eenvoudig zou zijn om voor zijn zorgen en kritiek gehoor te krijgen. Hij deed vooral goed zijn huiswerk, wachtte niet op de volgende vergadering, maar pakte door, zowel met zijn eigen onderzoek als met het aandringen op overleg met de andere commissarissen.

Ik ken capabele mensen die in het commissariaat met een bedrijf ten onder zijn gegaan. Wellicht zullen zij deze  New Kid on the Block benijden om zijn combinatie van tact en vasthoudendheid. Ook zullen ze hem benijden om hoe hij is omgegaan de zorgen van de aandeelhouder. Te vaak zien wij immers dat commissarissen denken het beter te weten dan de aandeelhouders. Dat kan zo zijn omdat men meer intimiteit heeft met de onderneming en de leiding ervan. Maar juist het andere (‘buitenstaander’) perspectief van de aandeelhouders kan helpen als katalysator voor een nieuwe beoordeling van de voorliggende situatie.

_________________________________________________________________________________________________________________

Verbonden zijn
22 september 2011 - blog Jaap van Manen

Als een soldaat weet dat hij een oorlog pas kan verlaten als die gewonnen is, dan zal hij harder vechten dan bijvoorbeeld een dienstplichtige die al mag vertrekken als zijn tijd er op zit. Dat de Amerikanen de oorlog in Vietnam verloren hebben is mede een gevolg van het feit dat voor de strijders van de Vietcong de oorlog pas afgelopen was als die gewonnen was, terwijl voor veel Amerikaanse strijders de oorlog op een vaste datum zou eindigen.

Het helpt als bestuurders van een onderneming voor hun eigen welvaart en welzijn afhankelijk zijn van het duurzaam succes van de onderneming waarvoor zij werken. Aandelenbezit of partnership kunnen deze lotsverbondenheid bewerkstelligen. Hoofdelijke aansprakelijkheid voor schulden van de onderneming kan ook helpen. Moderne ondernemingsvormen hebben het mogelijk gemaakt voor bestuurders om een functie te verkrijgen zonder (mede)eigenaar van de onderneming te zijn en zonder zich aansprakelijk te stellen voor de schulden van die onderneming. In mijn gedachtegang is het doorsnijden van het lot van bestuurders enerzijds en dat van de onderneming anderzijds doorgeschoten. Er is nu wel sprake van ingewikkelde beloningscontracten waarin ondermeer door vergoeding in aandelen en opties daarop, en door prestatieafhankelijke beloningen enige lotsverbondenheid is gecreëerd.

In veel van deze beloningscontracten is sprake van een beperkt risico op vermogensverlies en van een kans op aanzienlijke vermogenswinst. Deze lotsverbondenheid kan eenzijdig genoemd worden (zie ook de blog: invloed van een theorie). Het zoeken naar een daadwerkelijke lotsverbondenheid van bestuurders en andere sleutelfiguren met de onderneming waarvoor zij verantwoordelijk zijn, zou kunnen leiden tot innovatie op de gebieden corporate finance en corporate governance. Het creëren van lotsverbondenheid vraagt mijns inziens om investeringen door de bestuurders en andere sleutelfiguren. Die investering kan plaatsvinden door de aankoop van aandelen en/of het ter beschikking stellen van eventueel achtergestelde leningen. De financiering van deze persoonlijke investering kan worden verkregen van een bank. Deze bank zal zich een oordeel vormen over de financiële gezondheid van de onderneming en over het vermogen van de betreffende personen om in de toekomst genoeg te verdienen om de bankleningen, inclusief rente, terug te betalen. Private equity huizen die optreden als meerderheidsaandeelhouder van ondernemingen dwingen dergelijke investeringen en de bijbehorende risico’s bij de topmanagers van deze ondernemingen af. Dit leidt in het algemeen tot een stevige focus op waarde creatie bij de topmanagers die zich dan ook werkelijk als ondernemer gaan gedragen. In de corporate governance literatuur wordt nogal eens de stelling ingenomen dat het bezit van aandelen bij bestuurders ten koste kan gaan van hun onafhankelijkheid. Dat is waar, maar deze onafhankelijkheid van bestuurders past mijns ziens niet bij het karakter van ondernemerschap. Ondernemen houdt juist in het aanvaarden en beheersen van risico’s. Onafhankelijkheid en lotsverbondenheid sluiten elkaar uit. Om die reden is het ook verstandig om  lotsverbondenheid te creëren voor niet uitvoerende bestuurders en commissarissen. Verwacht mag worden dat bestuurders en andere sleutelfiguren die een lotsverbondenheid aan gaan met een onderneming, niet alleen zullen kijken naar de financiële gezondheid van de onderneming op het moment van toetreden. Zij zullen zich ook een oordeel vormen over de wijze waarop een onderneming haar strategische doelen wil realiseren en nu en in de toekomst risico’s zal aanvaarden en beheersen. Zij zullen zich ervan willen vergewissen dat de mensen die met hen samen de dienst uitmaken in de onderneming ook hun lot verbonden hebben met de onderneming en uit zijn op het duurzaam realiseren van strategische doelen die de continuïteit van de onderneming veilig stellen.

Een due diligence door aanstaande bestuurders en andere sleutelfiguren bij het aanvaarden van een functie en het continueren daarvan zal bijdragen aan de duurzame waarde creatie van de onderneming. Daarnaast is ook van grote waarde de lotsverbondenheid tussen de diverse sleutelfunctionarissen. Deze vloeit voort uit de lotsverbondenheid met de onderneming zelf. We zullen zien dat de eisen op het gebied van deskundigheid, vaardigheden, risk appetite en business ethics die de sleutelfiguren aan elkaar stellen zeer goed kan uitpakken voor de betreffende onderneming en haar aandeelhouders. Partnerships van beoefenaren van het vrije beroep, zoals accountants en adviseurs kunnen daarbij als voorbeeld dienen.

Op deze wijze ontstaat een andere, gezondere symbiose tussen bestuurders en financiers. Deze lotsverbondenheid zal bijdragen aan de focus op duurzame waardecreatie in plaats van korte termijn aandeelhouderswaarde.

_________________________________________________________________________________________________________________

Duurzame financiering
15 september 2011 - blog Jaap van Manen

Door economen is de bepaling van de optimale verhouding tussen eigen en vreemd vermogen tot wetenschap verheven. Ondernemers en beleggers hanteren veelal ingewikkelde financieringsinstrumenten om hun resultaten te verbeteren en hun risico’s te beheersen. De kredietcrisis leerde ons dat deze ingewikkeldheden geen garantie zijn voor succes. Ook voor de kredietcrisis hebben we veel mis zien gaan bij de financiering van ondernemingen. Bijna altijd komt het er op neer dat ondernemingen te weinig buffers hebben. Dat is het gevolg van het zoeken naar de optimale verhouding tussen eigen vermogen en vreemd vermogen met behulp van modellen waarbij onvoldoende rekening wordt gehouden met een ongelukkige samenloop van omstandigheden.

Aandeelhouders kiezen er nogal eens voor om te bevorderen, respectievelijk af te dwingen, dat een onderneming werkt met zo weinig mogelijk eigen vermogen en zo weinig mogelijk liquide middelen. Dat heeft als voordeel dat een bestuur in het bijzonder gemotiveerd wordt om zich te richten op een zo hoog mogelijke kasstroom op de korte termijn en bij voorgenomen investeringen niet anders kan dan vooraf toestemming te vragen aan de aandeelhouders. Bankiers hebben in het algemeen geen bezwaar tegen zo’n scherpe financiering. Zij zullen willen afspreken dat bij tegenvallende winsten of kasstromen omtrent de condities van leningen opnieuw onderhandeld moet worden.

Adviseurs op het gebied van financiering houden van ingewikkelde constructies, ook omdat zij zich daarmee onmisbaar maken. Om dezelfde reden houden zij van constructies die leiden tot een grote kans op regelmatige terugkerende onderhandeling tussen de onderneming en haar bankiers.

_________________________________________________________________________________________________________________

Duurzame winstgevendheid
8 september 2011 - blog Jaap van Manen

Er was eens een levensverzekeraar die goed presteerde op de beurs. Haar diensten vonden gretig aftrek. Er kwam voldoende geld binnen voor een goede beloning van werknemers en directie. Bovendien was er sprake van een prachtig dividend. Het ging jaren goed, totdat het beursklimaat verslechterde en cliënten geconfronteerd werden met tegenvallende uitkeringen. Deze ontwikkeling was aanleiding voor de cliënten om beter naar de door hen afgenomen diensten en de daar bijbehorende voorwaarden te kijken. Zij voelden zich bekocht en dienden schadeclaims in. Daarnaast had de onrust bij bestaande cliënten een negatieve invloed op de toevloed van nieuwe cliënten. De prachtige winsten die in voorgaande jaren behaald waren, bleken niet duurzaam. Dit was onder meer het gevolg van claims waarop niet gerekend was en van onvrede die leidde tot minder verkoop.

De vraag is of de bestuurders van de verzekeringsmaatschappij dit gebrek aan duurzaamheid hadden voorzien. Deze zelfde vraag geldt voor de betrokken commissarissen. In het algemeen bespreken bestuurders en commissarissen de strategie en de uitvoering hiervan. Ook bespreken zij de risico’s van de vennootschap. Het ligt voor de hand dat zowel bestuurders als commissarissen in hun vergaderingen, in de periode dat het goed ging, aandacht hebben besteed aan het gebrek aan duurzaamheid van de winst. Als deze aandacht er al geweest is, heeft zij niet geleid tot actie, in de zin dat diensten en voorwaarden zodanig werden bijgesteld dat cliënten niet ontevreden zouden worden. De centrale vraag is dan: waarom niet?

Mijn inziens zijn er meerdere verklaringen mogelijk. Op de eerste plaats kan voor commissarissen en sommige bestuurders twijfel aan de eigen deskundigheid of de eigen geïnformeerdheid  een rol hebben gespeeld. Daarnaast kan een rol gespeeld hebben dat het door sommigen moeilijk gevonden kan zijn om vraagtekens te zetten bij de duurzaamheid van de winst, of om daarin te persisteren, als hun zorgen weggewuifd zouden worden. Interessant is ook de vraag of anderen bij de levensverzekeringsmaatschappij het gebrek aan de duurzaamheid van de winst gesignaleerd hebben. Daarbij kan gedacht worden aan interne en externe accountants, aan riskmanagers, aan opstellers van financiële verslagen, aan mensen aan de verkoop kant, of aan iedere werknemer die zich wel eens in het eigen dienstenaanbod heeft verdiept.

Het lijkt er op dat bij de verzekeraar de bestuurders en hun omgeving, waaronder de commissarissen, zich jarenlang in een tunnel bevonden. Het zogenaamde mechanisme van Strategy Feed Forward (het proces dat zich richt op het vergroten van het lerend vermogen van de organisatie en, zodoende, op het vergroten van het vermogen van bestuurders om de strategie tijdig aan te passen) lijkt hiermee in betreffende organisatie gefaald te hebben.(1) Interessante is dat ook externen, zoals aandeelhouders, analisten en rating agencies, de problematiek niet hebben gezien, althans daarvan geen blijk hebben gegeven.

Blijft over dat het voor bestuurders van ondernemingen noodzakelijk is om de duurzaamheid van de winst serieus te onderzoeken. Zelfs, of juist, als zij de enigen zijn die daadwerkelijk twijfelen aan de duurzaamheid van de winst is handelen geboden. Anticiperen zal hen niet altijd in dank worden afgenomen door bijvoorbeeld hun aandeelhouders en werknemers. Het is zelfs goed mogelijk dat aandeelhouders zouden reageren met de verkoop van aandelen, gevolgd door de roep om aftreden van betreffende bestuurders. Besturen met visie is niet altijd werk dat kan rekenen op dankbaarheid.

_________________________________________________________________________________________________________________

Eén, twee, drie of vier teams?
1 september 2011 - blog Jaap van Manen

In de top van de onderneming hebben we de Raad van Bestuur. Deze Raad van Bestuur kan bestaan uit uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, dat lijkt één team. We kunnen ook te maken hebben met een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen, dit lijken twee teams. Bedenk echter dat sprake is van drie teams: de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de as van de twee voorzitters. Bedenk verder dat de dagelijkse leiding van de onderneming in handen is van een executive team (of management team of groepsraad), bestaande uit leden van de Raad van Bestuur en een aantal topmanagers die geen lid zijn van de Raad van Bestuur. Daarnaast komt het voor dat er divisies zijn met eigen topmensen en eigen teams aan de top. Meerdere teams aan de top is schering en inslag. Dat geldt in situaties met niet-uitvoerende bestuurders (one-tier board) als ook in situaties met een afzonderlijke Raad van Commissarissen (two-tier board).

Zowel in een one-tier als in een two-tier systeem wordt de grootte van de interface tussen niet-uitvoerende bestuurders respectievelijk commissarissen, en de top van de organisatie bepaald door het aantal uitvoerende bestuurders. Dat hoeft niet zo te zijn maar het is wel vaak de praktijk. Niet-uitvoerende bestuurders en commissarissen vergaderen meestal met uitvoerende bestuurders. Anderen kunnen op uitnodiging aanwezig zijn bij bepaalde agendapunten van de plenaire vergadering. Ook kunnen bepaalde hooggeplaatste staffunctionarissen commissievergaderingen bijwonen. Zo is de concerncontroller of deputy CFO veelal aanwezig bij vergaderingen van het Audit Committee, evenals de interne accountant.

Mijn advies aan commissarissen (en wat voor hen geldt, is ook van toepassing op niet-uitvoerende bestuurders): vergroot de interface van de Raad van Commissarissen met de top van de organisatie. Verlies hierbij niet de eigen beperkingen uit het oog: het commissariaat blijft een deeltijdfunctie, commissarissen zijn afhankelijk van de informatie die ze ontvangen van de Raad van Bestuur, en commissarissen zijn meestal niet deskundig ten aanzien van de kernactiviteiten van de onderneming. Mede daarom is de dynamiek in de diverse teams van uitvoerende bestuurders en topmanagers van essentiële betekenis. Als daar openheid bestaat met ruimte voor kritiek en discussie, zowel op hetzelfde niveau als van boven naar beneden en van beneden naar boven, dan vraagt dat om een andersoortige bemoeienis van commissarissen, dan wanneer sprake is van minder openheid, kritiek en discussie.

Commissarissen doen er goed aan zich een beeld te vormen van het functioneren van de diverse teams aan de top. Daarvoor zijn gesprekken nodig met de teams als geheel en met individuele leden hiervan. Het is daarnaast goed om in het overleg van de commissarissen onderling een analyse te maken en te bespreken van de diverse teams: de samenstelling, de taken, de kwaliteit van de samenwerking en dergelijke.

Nu gebeurt dat regelmatig in het overleg van de Raad van Commissarissen en in die van de Raad van Bestuur. Ik pleit ervoor om de taken dienaangaande beter te verdelen tussen diverse commissarissen en beter te structureren. Dat is een ingewikkelde exercitie, maar het loont de moeite. Voorwaarde is wel dat de Raad van Commissarissen geen zwakke broeders kent, want met dit soort acties kan door onvoldoende kwaliteit van commissarissen ook veel misgaan (zie de eerdere blog ‘De zwakke broeder’, 19 mei 2011).

Als de Raad van Commissarissen de interface met de top van de organisatie niet vergroot, is de kans groot dat teveel van wat zich afspeelt het merendeel van de commissarissen ontgaat. Voor deze commissarissen blijft het dan vaak gissen over wat zich echt afspeelt in de onderneming waarop zij toezicht moeten houden. Soms wordt dit pijnlijk en duidelijk als het te laat is.

_________________________________________________________________________________________________________________

De twee voorzitters (2)
25 augustus 2011 - blog Jaap van Manen

De voorzitter van de Raad van Commissarissen is voor de voorzitter van de Raad van Bestuur een coach en de belangrijkste toezichthouder. Daarnaast is de voorzitter van grote betekenis voor de kwaliteit van het functioneren van de Raad van Commissarissen. In veel gevallen speelt hij ook een belangrijke rol ten aanzien van het functioneren van aandeelhouders. Hij zit de Algemene Vergadering voor en heeft in bepaalde gevallen ook een rol van bemiddelaar of procesbegeleider als er conflicten (dreigen te) ontstaan tussen aandeelhouders en bestuurders.

De voorzitter van de Raad van Bestuur dient het belang van de vennootschap door te bevorderen dat de voorzitter van de Raad van Commissarissen goed functioneert. De voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt benoemd door de Raad van Commissarissen of door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het evalueren van het functioneren van de Raad van Commissarissen is een aangelegenheid van die raad. Commissarissen doen er goed aan zich te laten informeren en adviseren door de voorzitter van de Raad van Bestuur bij zowel de evaluatie van het functioneren van de voorzitter van de Raad van Commissarissen als bij (het formuleren van de voordracht voor) de benoeming van de nieuwe voorzitter van de Raad van Commissarissen. Het zich laten informeren en adviseren bij een benoeming is iets anders dan het toekennen van een vetorecht. Evenmin betekent dit dat een voorzitter van de Raad van Bestuur een min of meer dwingende voordracht kan opstellen. Het gaat er om dat ieder zijn verantwoordelijkheid neemt en die van anderen respecteert.

Het is mijn indruk dat de procedure voor de benoeming van de voorzitter van de Raad van Commissarissen nogal eens te laat wordt ingezet. Men denkt intern een kandidaat te hebben die onverwacht niet beschikbaar blijkt of toch niet voor alle betrokkenen aanvaardbaar is. Soms is het onduidelijk wie het voortouw moet nemen bij een proces. Het is gewenst dat de Raad van Commissarissen in het algemeen en de benoemingscommissie van die raad in het bijzonder, tijdig een klein projectplan opstellen en daarnaar leven. Als de Raad van Commissarissen op dit punt in gebreke dreigt te blijven, doet de voorzitter van de Raad van Bestuur er goed aan dit met zachte hand te leiden. Sommigen ervaren dat als manipulatie. Ik zie het als het gevolg geven aan de verantwoordelijkheid die de voorzitter van de Raad van Bestuur heeft voor het goed functioneren van alle delen van de vennootschap, waaronder de Raad van Commissarissen. Dat hij niet de baas is van de Raad van Commissarissen ontslaat hem er niet van datgene te doen wat in zijn vermogen ligt om ongelukken te voorkomen.

_________________________________________________________________________________________________________________

De twee voorzitters (1)
18 augustus 2011 - blog Jaap van Manen

De voorzitter van de Raad van Commissarissen neemt een bijzondere positie in. Hij besteedt aanzienlijk meer tijd aan het commissariaat dan andere commissarissen. Als het goed is spreekt hij regelmatig onder vier ogen met ieder lid van de Raad van Bestuur en in veel gevallen ook met ieder lid van de Raad van Commissarissen. Daarnaast is er een frequent contact met de secretaris van de vennootschap en andere sleutelfiguren binnen de organisatie. De voorzitter bepaalt de agenda, leest soms de notulen voordat die verspreid worden en heeft op bepaalde momenten een kennisvoorsprong op de andere commissarissen.

Deze kennisvoorsprong is ook de achilleshiel. Als adviseur woonde ik een vergadering van de Raad van Commissarissen bij waar bleek dat de voorzitter enige tijd op de hoogte was van een feit dat de Raad van Bestuur voor de Raad van Commissarissen verborgen wilde houden. Het kwam er op neer dat de voorzitter van de Raad van Bestuur er in geslaagd was de voorzitter van de Raad van Commissarissen te overtuigen dat deze geheimhouding gerechtvaardigd was vanwege een gebrek aan professionaliteit van een aantal commissarissen. Men kon niet rekenen op discretie bij één van hen. Daarnaast werd gevreesd dat andere commissarissen door een ongenuanceerde benadering van bepaalde vraagstukken een sfeer konden creëren die een goede gang van zaken in de weg zou staan. Het feit betrof gesprekken van een mogelijke overname van een kleinere concurrent. De Raad van Commissarissen was woest toen bleek dat ze enige tijd van relevante informatie waren uitgesloten. Alle boosheid richtte zich daarbij op de voorzitter van de Raad van Commissarissen . De voorzitter van de Raad van Bestuur kwam hem niet te hulp en het einde van het functioneren van de voorzitter van de Raad van Commissarissen werd ingeluid.

De voorzitter van de Raad van Commissarissen was er van overtuigd dat hij een paar zwakke broeders (blog 19 mei 2011) in de Raad van Commissarissen had en had daar niks mee gedaan. Tijdens de vergadering waarin hij werd aangevallen was hij vooral geschokt door het feit dat men zijn integriteit in twijfel trok. Hij had immers volgens zijn medecommissarissen ten onrechte iets geheim gehouden. Ook was hij geschokt omdat de voorzitter van de Raad van Bestuur hem niet bijviel. En hij nam zichzelf kwalijk dat hij het vraagstuk van de zwakke broeders in de Raad van Commissarissen niet had aangepakt.

De as die wordt gevormd door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de voorzitter van de Raad van Bestuur is van grote betekenis voor de kwaliteit van het functioneren van zowel de Raad van Commissarissen als voor de kwaliteit van het functioneren van de Raad van Bestuur. De voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft bij het goed functioneren van die as regelmatig een kennisvoorsprong op de andere leden van de Raad van Commissarissen. Omdat de Raad van Commissarissen als geheel verantwoordelijk is voor een adequate uitoefening van haar taak, zal de kennisvoorsprong zo klein mogelijk gehouden moeten worden. Telefoon en email maken het mogelijk om commissarissen te informeren, ook buiten de vergadering. (Telefonische) vergaderingen kunnen worden ingelast. Dit alles neemt niet weg dat er soms heel gevoelige dingen zijn, bijvoorbeeld in de sfeer van gezondheid of veiligheid, die een voorzitter voor zich houdt. Waar het aankomt op geheimhouding van echt gevoelige kwesties, zal de voorzitter vooral moeten vertrouwen op zijn eigen goede bedoelingen en zijn eigen inzicht. Dan komt het echt aan op wijsheid.

De casus leert ons dat een probleem met zwakke broeders in de Raad van Commissarissen niet genegeerd kan worden. Als een voorzitter dat probleem niet oplost, loopt hij het risico zelf als zwakke broeder te worden aangemerkt en het veld te moeten ruimen. Maar wat nog veel belangrijker is: een voorzitter van de Raad van Commissarissen loopt het risico gemanipuleerd te worden door de voorzitter van de Raad van Bestuur. Men kan denken dat er een vertrouwensband is met de voorzitter van de Raad van Bestuur en van die gedachte kan een voorzitter van de Raad van Bestuur ook misbruik maken. Graag gaan we er vanuit dat dit een uitzonderlijke situatie is, maar ook dat weten we niet zeker.

_________________________________________________________________________________________________________________

Commissaris inspirator
11 augustus 2011 - blog Jaap van Manen

In het werkzame leven kan inspiratie van grote betekenis zijn. Collega's, klanten, adviseurs en medewerkers kunnen wijze woorden spreken, een mooi voorbeeld geven, actief luisteren en daarmee bijdragen aan inzicht en motivatie. Het ligt voor de hand dat commissarissen de bestuurders, die zij geacht worden bij te staan, ook inspireren. Commissarissen zijn vaak succesvolle mensen met een schat aan kennis en ervaring. Het is goed mogelijk dat zij in hun hoofdfunctie veelvuldig werden en worden geïnspireerd. Het is ook goed denkbaar dat zij in die functie andere mensen inspireerden en inspireren. Dat laatste zouden zij in hun commissariaat ook moeten kunnen. Bij gesprekken met commissarissen en bestuurders vraag ik er vaak naar. De reactie is wel eens: "Wordt dat dan van mij verwacht?" (een commissaris) of "Vergeet het maar!" (een bestuurder). In andere situaties hoor ik van bestuursvoorzitters dat zij geïnspireerd worden door de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Ook hoor ik van bestuursleden dat zij geïnspireerd worden door hun medebestuursleden waaronder de bestuursvoorzitter en door hun commissarissen. Inspiratie maakt de toezichthoudende rol betekenis vol. Het is en blijft een relevante en lastige opgave.

Bij workshops voor commissarissen vraag ik de aanwezigen wel eens om de persoon of de personen voor de geest te halen die daadwerkelijk belangrijk waren voor hun loopbaan. Het gaat om de mensen die een goed voorbeeld gaven en soms meer vertrouwen in de persoon in kwestie hadden dan zij zelf had. Bijna iedereen die een mooie carrière heeft gemaakt, kan wel zulke inspirators of leermeesters voor de geest halen en is ook bereid en in staat om de waarde daarvan te bevestigen.

Voor het dansen van de tango heb je er twee nodig. Als bestuurders en commissarissen niet openstaan voor het bijzondere element van interactie dat wij inspiratie noemen, dan zal daar ook niet of nauwelijks sprake van zijn. Het lijkt er weleens op dat de nadruk die de buitenwereld de laatste jaren is gaan leggen op de toezichthoudende functie van commissarissen geleid heeft tot krampachtigheid in het toezicht. Die krampachtigheid komt vooral tot uitdrukking in de toon waarmee bepaalde vragen worden gesteld en adviezen gegeven. Kramp leidt niet tot een houding die bijdraagt tot inspiratie. In mijn gedachte gang zijn veel commissarissen en bestuurders toe aan een reset in hun onderlinge relatie. Meer inspiratie en meer vertrouwen. Dat kan goed zonder het belang van toezicht met de bijbehorende soms kritische vragen uit het oog te verliezen. Volwassenheid aan beide zijden is daarbij wel noodzakelijk, want kinderachtige reacties als er behalve inspiratie ook kritiek gegeven wordt, leidt niet tot de gewenste onderlinge verhoudingen.

_________________________________________________________________________________________________________________

Commissaris omdat het moet
4 augustus 2011 - blog Jaap van Manen

Als je als ondernemer werkt met het geld van anderen dan is de kans groot dat je pottenkijkers moet accepteren. Die pottenkijkers worden commissarissen genoemd. Die mopperen op je of sturen je de laan uit als het niet goed gaat. Als het wel goed gaat mag je blijven en krijg je de bonus waarvan je zelf vindt dat die je zeker toekomt.

Een paar keer per jaar moet je er aan geloven. Je hebt rapportage verplichtingen en je moet verschijnen op vergaderingen waar je vaak zeurderige vragen moet beantwoorden en maar moet hopen dat niet de verkeerde beslissingen worden genomen. Je laat het wel uit je hoofd om om advies te vragen, want voordat je het weet ligt er in plaats van een advies een instructie voor je klaar. Kortom, je hebt commissarissen omdat het moet en je zorgt dat je er niet te veel last van hebt. Voor dat laatste zijn er diverse methoden zoals “death by powerpoint” (dat wil zeggen veel sheets presenteren en zo de gelegenheid voor het stellen van lastige vragen zo beperkt mogelijk te houden). Een andere tactiek is lange antwoorden geven met veel zijpaadjes. Soms lukt het om van onderwerp te veranderen. Bestuurders hebben over het algemeen voldoende ervaring om schade die commissarissen in hun ogen zouden kunnen veroorzaken, zo beperkt mogelijk te houden. Het is niet altijd leuk, maar het is ook niet alle dagen feest.

Het bovenstaande klinkt cynisch, maar is bij diverse ondernemingen en instellingen schering en inslag. Dat is jammer want het kan ook heel anders. Daarom volgende week: commissaris inspirator.

_________________________________________________________________________________________________________________

De invloed van een theorie
28 juli 2011 - blog Jaap van Manen

Bij economische opleidingen en business schools wordt ondermeer ingegaan op de agency theory. Deze theorie  leert dat er een belangentegenstelling bestaat tussen bestuurders en aandeelhouders. Bestuurders worden daarbij beschreven als mensen die vooral uitzijn op eigenbelang, ook al gaat dat ten koste van dat van de aandeelhouders. De agency theory heeft waarschijnlijk een grote invloed op de werkelijkheid, die zij geacht wordt te beschrijven. Deze invloed loopt langs twee lijnen. De eerste lijn wordt gevormd door het onderwijs, de tweede lijn via de contracten tussen de bestuurders en de vennootschappen waarvan zij bestuurder zijn.

Studenten leren over hebzucht en machtsmisbruik aan de top. Zij kunnen daaraan de les koppelen dat topmensen worden geselecteerd aan de hand van criteria van hebzucht en machtsmisbruik. Het is waarschijnlijk dat zij hun gedrag daar alvast op aanpassen. (Men kleedt zich niet volgens de functie die men heeft, maar in lijn met de functie die men ambieert). Leren heeft vaak het karakter van kopiëren van gedrag. Als mensen het gedrag gaan na doen dat de basis is van de theorie, dan past de werkelijkheid zich op termijn aan aan die theorie.

De agency theory is een belangrijke inspiratiebron geweest voor innovaties op het gebied van beloningen voor topmanagers. Oorspronkelijk werd, mede op basis van deze theorie, gedacht dat met beloningsafspraken waarbij een koppeling wordt gemaakt van het bestuurdersinkomen aan de ontwikkeling van de waarde van de aandelen, gelijkschakeling kan plaatsvinden van belangen van bestuurders en aandeelhouders. Met de boekhoudcrisis (Enron, WorldCom, etcetera) hebben we geleerd dat dergelijke koppelingen voor de aandeelhouders geheel fout kunnen uitpakken. De kredietcrisis (Lehman Brothers, Bear Stearns, RBS etcetera) heeft daar nog een schepje bovenop gedaan.

Het is mijn stellige overtuiging dat de praktijk van het ondernemingsbestuur er anders had uitgezien als er nooit een agency theory was geweest. De theorie is wel in een vruchtbare bodem gevallen. Hebzucht en machtsmisbruik waren er ook al voordat deze theorie kwam. Het lijkt er alleen op dat deze theorie invloed heeft gehad op de, veelal impliciete, normen. Het grote probleem is dat we de geest van de agency theory niet meer in de fles krijgen. Wel kunnen we met meer diepgang kijken naar de diverse belangen die een rol spelen bij het ondernemingsbestuur en naar de eisen die we aan bestuurders stellen.

Tenslotte citeer ik de voorzitter van een Raad van Bestuur die tegen mij klaagde over de hedendaagse opleidingen van commissarissen. “Jullie moeten eens op houden met aan toekomstige commissarissen te vertellen dat zij de topman van een bedrijf moeten wantrouwen”. Helaas kan ik deze man alleen maar gelijk geven. De behandeling van de agency theory gaat bij veel opleidingen gepaard met sappige verhalen over CEO’s die zich gedragen als zonnekoningen, zowel hun aandeelhouders als hun commissarissen beduvelen en hun eerste vrouw hebben ingeruild voor een trophy wife. Met deze topman ben ik van oordeel dat als een Raad van Commissarissen de topman niet vertrouwt, deze topman zo snel mogelijk moet worden vervangen. Ook werden wij het snel eens over het feit dat betrouwbare bestuurders er wel bij varen als zij regelmatig kritisch en vasthouden bevraagd worden door de commissarissen, de aandeelhouders en de medewerkers. Dat was al bekend lang voordat de agency theory werd bedacht.

_________________________________________________________________________________________________________________

Maximum aantal commissariaten
21 juli 2011 - blog Jaap van Manen

Een markante bepaling uit de Corporate Governance Code voor Nederlandse beursfondsen betreft het maximum aantal commissariaten dat iemand kan hebben. Dat maximum is vijf, waarbij het voorzitterschap voor twee telt. Dit maximum betreft uitsluitend commissariaten bij Nederlandse beursfondsen. De achtergrond van deze bepaling is dat zo een concentratie van functies bij een te kleine groep mensen kan worden voorkomen. Het ging bij de totstandkoming van deze bepaling om het openbreken van het zogenaamde old boys network.

In de afgelopen jaren is er veel misgegaan in de sector van de niet op winstgerichte instellingen. Scholen, zorginstellingen en woningcorporaties werden getroffen door schandalen. Het bleek dat er bij deze instellingen mensen functioneerden die grossierden in baantjes. Terecht werd daar kritiek op geuit. Teveel bijbanen leidt tot een gebrek aan kwaliteit. Commissarissen en leden van de raad van toezicht wonen vergaderingen bij, die zijn te plannen. Maar ze moeten meer doen: beschikbaar zijn als sparringpartner van de directie en handelen als sprake is van opvolgingskwesties en bij crisis situaties. Daarnaast is het wenselijk dat zij bij bepaalde activiteiten acte de presence geven: bedrijfsopeningen, afscheidsfeesten, trainingen voor jong talent, etcetera. Het is dan ook niet verwonderlijk dat in de Tweede Kamer, mede met het oog op de brede acceptatie van de bepaling uit de Corporate Governance Code voor beursfondsen (het maximaal aantal commissariaten), het idee naar boven kwam om een wettelijk maximum voor het aantal commissariaten vast te leggen. Het is niet te min zorgelijk dat dit ogenschijnlijk goede idee (waarschijnlijk per 1 januari 2012) deel gaat uitmaken van de wet.

Er zijn goed functionerende commissarissen die meer functies bezetten dan straks is toegestaan en slecht functionerende commissarissen die er minder hebben. Er zijn mensen die meer aankunnen dan andere mensen. Zij lezen sneller, luisteren beter en zijn gewoon intelligenter. Als deze mensen een maximum wordt opgelegd, verspillen wij talenten. (Wel is mij duidelijk dat ook deze getalenteerden gewone mensen zijn, die baat hebben bij ongezouten kritiek van hun medecommissarissen, bestuurders en andere belanghebbenden. Die kritiek wordt vaak onvoldoende gegeven en dat leidt weer tot een niet optimale aanwending van die talenten, ook een vorm van verspilling.) De nu op handen zijnde wettelijke beperking is het gevolg van begrijpelijke en vaak ook terechte onvrede over het functioneren van bestuur en toezicht in de publieke sector. Die onvrede zou moeten leiden tot een diepgaande bezinning op bestuur en toezicht in die sector. Die bezinning heeft bij mijn weten nog niet plaatsgevonden. Het wettelijk maximum op toezichthoudende functies is een uiting van een begrijpelijke, maar schadelijke, regeldrift en niet gebaseerd op een diepgaande analyse.

Gelukkig staat de politiek open voor reparatiewetgeving. De bal ligt nu bij de organisaties die de belangen vertegenwoordigen van de ondernemingen en instellingen die hinder zullen ondervinden van de nieuwe wetgeving. Deregulering kan beginnen nog voordat de regel van kracht is.

_________________________________________________________________________________________________________________

Commissaris keurmerk
14 juli 2011 - blog Jaap van Manen

Een commissaris kan men zien als een keurmerk. Men veronderstelt dat een commissaris zich verdiept in de kwaliteit van de leiding van een onderneming voordat zij toetreedt tot de Raad van Commissarissen. Ook veronderstelt men dat als een zittende commissaris waarneemt dat de kwaliteit van de leiding tekort dreigt te schieten, aandringt op maatregelen, die dan ook genomen worden.

De realiteit is vaak wat ingewikkelder. Als een commissaris constateert dat maatregelen nodig zijn, moet zij de collega commissaris en wellicht ook de bestuurder en aandeelhouder daarvan overtuigen. Dat is niet eenvoudig. Belangen en inzichten kunnen verschillen. Ook kan de overtuigingskracht tekort schieten. Hetzelfde kan gezegd worden van de bereidheid van anderen om te luisteren en te handelen. De conclusie kan dan zijn dat onderneming en leiding daarvan het keurmerk van de betreffende commissaris niet meer verdienen. De commissaris zal zich realiseren dat belanghebbenden ten onrechte kunnen denken dat zij vertrouwen heeft in de kwaliteit van de leiding. Het is niet ondenkbaar dat bijvoorbeeld aandeelhouders en kredietverschaffers een beslissing mede baseren op de veronderstelde betekenis van betreffende commissaris als keurmerk.

Zo kan de situatie ontstaan dat de commissaris zich terug zal trekken. Dit terugtrekken kan niet plaats vinden in stilte of onder valse voorwendselen als “persoonlijke omstandigheden”. Dat zou inhouden het weglopen voor de verantwoordelijkheid. Een commissaris die zich zelf ziet als keurmerk, zal niet graag kiezen voor het oormerk deserteur. Bij een aftreden omdat men constateert dat de onderneming en haar leiding het keurmerk niet verdienen, hoort openheid omtrent de motivatie. Dat is in het belang van de vennootschap. Alvorens een commissaris besluit om af te treden, doet zij er goed aan grondig te onderzoeken of zij het gelijk inderdaad aan haar kant heeft. En of zij al het mogelijke heeft gedaan om anderen te overtuigen en zodoende het tij te keren. Onnodige schade voor de vennootschap ten gevolge van onvoldoende doordachtheid en zorgvuldigheid bij het aftreden moet ten allen tijden worden voorkomen. De hier bedoelde transparantie bij het voortijdig aftreden, brengt de commissaris waarschijnlijk ver buiten haar comfort zone. Wat is daar eigenlijk mis mee?

_________________________________________________________________________________________________________________

Commissaris deserteur
7 juli 2011 - blog Jaap van Manen

Het komt voor: commissarissen die weglopen en wegblijven. Het commissariaat is soms best spannend. Er kunnen conflicten bestaan binnen de Raad van Commissarissen en tussen de Raad van Commissarissen en één of meer van de bestuurders. Betalingsproblemen kunnen dreigen en aandeelhouders kunnen zich vijandig opstellen. Ook kan er sprake zijn van fraude. Verder is er wel eens ernstige, al dan niet terechte, kritiek in de publiciteit op de onderneming , het bestuur en in het verlengde daarvan op de Raad van Commissarissen. Kortom, de commissarissenkamer is niet altijd een rozentuin. Het komt voor dat de golven te hoog gaan en dat commissarissen zich realiseren dat zij in een schuitje zijn gestapt waar ze in komende jaren niet uit kunnen. Dat besef is goed en kan helpen om focus en saamhorigheid te krijgen. Creativiteit kan tot grote hoogte komen als er maar genoeg negatieve ervaringen zijn.
Soms zien we commissarissen met vluchtgedrag. Zij komen niet op vergaderingen en maken zich min of meer onbereikbaar. De natuurlijke reactie van de achterblijvende commissarissen is om de afvallers er bij te betrekken. Maar er zijn grenzen. Als iemand niet reageert en niet verschijnt, dan ga je verder zonder hem. Rapportages in het commissarissenverslag omtrent absentie kunnen helpen om dit vluchten te voorkomen. Gesprekken met commissarissen leren mij dat het vluchten door structurele absentie voorkomt, maar niet op grote schaal.
Een andere vorm van vluchten zien wij meer. Dat is het zich terugtreken met als motivatie “persoonlijke omstandigheden” terwijl er eigenlijk iets anders speelt. Men heeft bijvoorbeeld grote moeite met de voorzitter van de Raad van Bestuur of met zijn declaratiegedrag. Men heeft geprobeerd dit aan te kaarten maar stuitte op verzet en had onvoldoende vertrouwen in de eigen overtuigingskracht. Ook kan men moeite hebben met strategische keuzes of met een gebrek aan slagvaardigheid.

_________________________________________________________________________________________________________________

Langer Werken (2)
30 juni 2011 - blog Jaap van Manen

Het gegeven dat mensen die nu 25 jaar zijn waarschijnlijk kunnen blijven werken tot zij 75 zijn, hangt samen met innovaties op het gebied van gezond leven en het gebied van geneeskunde. De belangrijke innovaties op het gebied van leren en werken moeten nog komen. Voorlopig is het zo dat mensen van 45 jaar en ouder dikwijls worden beschouwd als te oud om in dienst te nemen. Werkgevers zijn bang om mensen aan te nemen die mogelijk achter blijven omdat hun kennis en vaardigheden onvoldoende zijn afgestemd op de eisen van het moderne werken. Opleidingen en trainingen lijken na 25 jaar verouderd.

Maar er kan meer aan de hand zijn . Misschien accepteren zeer ervaren werknemers bepaalde stijlen van leiderschap niet en worden zij daarom door hun leidinggevende als hinderlijk ervaren en beschouwd als moeilijk aan te sturen. Ook zijn er mensen die denken dat ze te oud zijn om te leren. Op zich begrijpelijk, er is veel wat makkelijker wordt geleerd als men jong is dan wanneer men ouder is. Maar het omgekeerde is ook waar. Wat we nodig hebben is visie op leren en ontwikkelen en op leidinggeven. Daarnaast is er behoefte aan meer inzicht bij het individu in de eigen ambities, de eigen talenten en de mogelijkheden op de arbeidsmarkt.

Wie weet kunnen we werken tot 75 wel heel leuk maken. Waarom eigenlijk niet? Werken tot 75 jaar betekent immers dat men niet snel te oud zal zijn om van richting te veranderen. Investeren in je omscholing loont meer naar mate je langer werkt. En dat is goed nieuws voor mensen die wat anders willen met hun leven.

_________________________________________________________________________________________________________________

Langer Werken (1)
23 juni 2011 - blog Jaap van Manen

De pensioenleeftijd gaat om hoog. Daar over is een akkoord bereikt. Dat akkoord is niet volledig. Er is namelijk onvoldoende rekening gehouden met de financiële vraagstukken van jongeren. Mensen die nu 25 jaar zijn, zullen misschien wel werken tot zij 75 jaar zijn. Als we ervan uitgaan dat iemand ongeveer 40 jaar nodig heeft om een oudedagsvoorziening op te bouwen, dan kunnen mensen die nu 25 zijn, nog 10 jaar voor iets anders sparen. Zij doen er goed aan hun werkgevers te vragen om de werkgeversbijdrage voor hun pensioen niet aan te wenden voor hun oudedagsvoorziening maar voor een door dezelfde werknemer zelf te kiezen spaardoel. Daarnaast is het verstandig dat zij het bedrag dat zij in het huidige systeem zelf aan pensioenpremie betalen, aanwenden voor hetzelfde alternatieve spaardoel. Mensen tussen 25 en 35 jaar hebben veel geld nodig. Er is nog wel eens sprake van studie- en hypotheekschulden. Daarnaast is er geld nodig om kinderopvang te betalen en het minder werken door een van de ouders te compenseren. Kortom, het later met pensioen gaan is goed nieuws voor de jongeren. Van de ouderen mogen wij verwachten dat zij zich vooral zorgen maken over de toekomst van hun kinderen en kleinkinderen. Ouderen maken nogal eens de dienst uit in de wereld waar pensioenafspraken worden gemaakt. Het lijkt mij dat die ouderen graag willen meewerken aan een goede oplossing voor de jongeren. Het woord solidariteit wordt in die wereld vaak in mond genomen. Het is tijd om solidair te zijn met jonge werknemers en hun financiële zorgen te verlichten.

_________________________________________________________________________________________________________________

Een spiraal van ingewikkeldheid
16 juni 2011 - blog Jaap van Manen

Regelmatig valt te horen dat de beloning van bestuurders van beursfondsen te ingewikkeld is. Bestuurders begrijpen het verslag niet altijd zelf en hetzelfde kan gezegd worden van de commissarissen en van de aandeelhouders. Velen spreken de wens uit dat die verslaggeving eenvoudiger wordt. Daarbij wordt er nogal eens gewezen naar de regels voor de verslaggeving. In het bijzonder de ingewikkeldheid van de International Financial Reporting Standards (IFRS) wordt daarbij genoemd.

Volgens mij zit het probleem niet in de ingewikkeldheid van verslaggevingregels, maar in de ingewikkeldheid van de beloning. Er is een praktijk gegroeid waarbij onderhandelaars en adviseurs elkaar aftroeven met nieuwe vondsten op het gebied van lange termijn prikkels, korte termijn prikkels en fiscale slimmigheidjes. Impliciet lijkt te worden aangenomen dat die vondsten leiden tot het meest wenselijke gedrag bij de ontvangers van de beloningen (de bestuurders) en tot de beste uitkomsten voor diegenen die betalen (de aandeelhouders). Het is de vraag of een beloningsysteem dat zelfs te ingewikkeld is om door de bestuurders begrepen te worden, daadwerkelijk kan leiden tot de trefzekere beïnvloeding van de bestuurders. Bedenk daarbij dat bestuurders net als andere mensen negatief reageren op een beloning die in hun ogen te laag is en niet of nauwelijks reageren op een relatief hoge beloning.

Voor mij staat één ding vast. De ingewikkeldheid is vooral goed voor de adviseurs die nodig zijn om de systemen te ontwikkelen, uit te werken, te verbeteren en toe te lichten. Ook hier geldt dat het aanbod de vraag schept. In dit kader is ook van belang de neiging bij veel adviseurs om regelmatig met voorstellen te komen voor wijzigingen in de beloningssystematiek. Het gevolg daarvan is dat wijzigingsvoorstellen behandeld moeten worden in de Remuneratiecommissie, in de Raad van Commissarissen en in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Daarmee gaat veel vergadertijd verloren. Bovendien kunnen discussies, die samenhangen met deze wijzigingen, een onplezierig karakter krijgen. Dat gaat nogal eens ten koste van een goede samenwerking tussen bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. Voor mij is de centrale vraag: welke onderneming toont leiderschap en doorbreekt deze spiraal van ingewikkeldheid en onplezierigheid?

__________________________________________________________________________________________________________

Strategieontwikkeling en -realisatie: wat mag van de CFO worden verwacht?
Artikel Frans Roozen (bron: CFO Magazine)

Nu het economische tij enigszins ten goede is gekeerd, valt te verwachten dat strategieontwikkeling en -realisatie bij veel ondernemingen weer hoog op de agenda komt te staan. Daarmee is niet gezegd dat de aanpak van voor de crisis uit de mottenballen gehaald kan worden. De dynamiek van de markten waarop bedrijven actief zijn is immers sterk toegenomen, wat ook van de CFO andere kwaliteiten vraagt als het om strategieontwikkeling en -realisatie gaat. Alle reden om hier eens wat langer bij stil te staan.

Strategieontwikkeling is voor de meeste organisaties vooral een proces. Een proces van richting zoeken, dat geen pasklare oplossingen oplevert en dat elk bedrijf op zijn eigen wijze doorloopt. Dit betekent ook dat het ene bedrijf het strategieontwikkelingsproces wat formeler heeft georganiseerd, terwijl het andere er wat minder formeel mee omgaat. Een paar thema's zouden wel in elke situatie voldoende aandacht moeten krijgen. Daaronder vallen de vraag in welke markten het bedrijf actief wil zijn en wat het bedrijf met de strategie aan waarde voor de klant toevoegt, en de vraag wat de kerncompetenties van het bedrijf zijn en in welke mate die door de strategie worden benut. Aan de CFO de taak om juist op deze aspecten de validiteit van de strategie en de aannames die daaraan ten grondslag liggen te toetsen. Strategierealisatie is gebaat bij heldere keuzen en kan dus niet los worden gezien van strategieontwikkeling. Voor succesvolle strategierealisatie is echter meer nodig. Strategierealisatie is vooral een zaak van het oplijnen van alle betrokken stakeholders: de neuzen een en dezelfde richting op krijgen. Een consistente gedragslijn van senior management is daarvoor cruciaal. Net zo goed als een open dialoog over implementatiedilemma's. Organisaties zijn uniek. Dit betekent ook dat organisaties hun eigen weg moeten vinden in de aanpak van de implementatie. Ook hierbij zijn er echter een aantal vaste thema's te onderkennen. Zo zal iedere onderneming baat hebben bij een doordacht plan en helpt het om specifiek voor de realisatie van de strategie een set maatstaven te ontwikkelen die inzicht geven in de voortgang die met de implementatie van de strategie wordt geboekt. Ook hier kan de CFO een belangrijke bijdrage leveren. Als geen ander kan de CFO toetsen of het plan gedegen is onderbouwd en of de aannames concreet zijn gemaakt, zodat die gedurende de implementatie op plausibiliteit kunnen worden getoetst. Voorts zal juist van de CFO en zijn team verwacht mogen worden dat zij de voortgang die met de implementatie wordt geboekt, in kaart weten te brengen, zodat de voortgang ook de aandacht krijgt die hij verdient. Daarbij hoort ook dat de CFO zich hoedt voor overmatige aandacht voor het operationele bedrijfsproces ten koste van de strategische initiatieven, en beseft dat het sturen op strategierealisatie iets anders is dan de typische control van datzelfde operationele bedrijfsproces. Strategieontwikkeling en -realisatie zijn dus vooral gebaat bij een CFO die een kritische, faciliterende rol vervult, die in staat is de reguliere control hiertoe wat losser toe te passen en die bewaakt dat de organisatie de ruimte krijgt om de strategische initiatieven ook daadwerkelijk waar te maken. Strategieontwikkeling en -realisatie zijn daarmee onderwerpen waarmee de CFO zijn toegevoegde waarde de komende jaren volop kan bewijzen.

Print, e-mail, PDF Frans' artikel (en nog veel meer) op www.topmanagementcafe.com

__________________________________________________________________________________________________________

Niet-uitvoerende bestuurders
9 juni 2011 - blog Jaap van Manen

Verwacht wordt dat per 1 januari 2012 wetgeving in werking treedt die de laatste belemmeringen voor een zogenaamde one-tier board wegneemt. Daarmee wordt het voor Nederlandse ondernemingen mogelijk om in hun topstructuur nog meer te gaan lijken op ondernemingen in een groot deel van het buitenland. Bij veel Nederlandse ondernemingen wordt gediscussieerd over de vraag of een overgang naar een one-tier model wenselijk is. De argumenten voor het one-tier model zijn tweeledig. Ten eerste, we sluiten in dat geval beter aan bij de rest van de wereld en dat is, vooral als je buitenlanders aan wilt trekken, een voordeel. Ten tweede, de niet-uitvoerende bestuurders in het one-tier systeem hebben een grotere betrokkenheid bij de gang van zaken dan de commissarissen in het two-tier systeem.

Omtrent dat laatste zijn ervaren bestuurders en commissarissen het niet eens. De bekende problemen uit het commissariaat zoals de afhankelijkheid van informatie die wordt aangereikt en de beperkte bedrijfsspecifieke kennis, gelden voor niet-uitvoerende bestuurders in het one-tier model net zo goed als voor commissarissen in het two-tier model.

De discussies over topstructuren gaan momenteel ook vaak over de rol van de voorzitter van Raad van Commissarissen in het two-tier model en de rol van de voorzitter een one-tier model. In het Verenigd Koninkrijk is laatstgenoemde voorzitter een niet-uitvoerend bestuurder. Dat zal ook bij Nederlandse vennootschappen die kiezen voor een one-tier model, het geval zijn. Voor deze voorzitter wordt een sterkere rol voorzien dan nu voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Ook hier geldt dat het verschil tussen one- en two-tier boards niet groot hoeft te zijn. Wij komen in toenemende mate voorzitters van Raden van Commissarissen tegen die een aanzienlijk deel van hun werktijd doorbrengen bij de vennootschap waar zij voorzitter zijn. Dat geeft hun reeds nu een grote voorsprong op de overige commissarissen waar het gaat om kennis en invloed. Als je er nauwkeurig naar kijkt dan zie je dat de Nederlandse praktijk naar de Britse praktijk toegroeit. Daarbij lijkt een overgang van het two- naar een one-tier model slechts een kwestie van tijd.

De discussie richt zich dezer dagen in het bijzonder op de positie van de Raad van Bestuur die in het two-tier systeem uitsluitend bestaat uit uitvoerende bestuurders. Het is maar de vraag of commissarissen in Nederland die veelal zelf lid zijn of zijn geweest van zo’n Raad van Bestuur, afscheid willen nemen van een orgaan, dat indien het goed functioneert een nuttige rol kan spelen in de governance van een onderneming. De leden van een dergelijke Raad van Bestuur hebben in de meeste gevallen veel minder moeite om goed geïnformeerd te zijn en hebben over het algemeen wel bedrijfsspecifieke kennis. Als een Raad van Bestuur, die uitsluitend bestaat uit uitvoerende bestuurders, evenwichtig is samengesteld en slagvaardigheid weet te combineren met zorgvuldigheid en collectieve verantwoordelijkheid, dan is dat een orgaan dat je moet koesteren.

Het is een goede zaak dat de wettelijke ruimte om keuzes te maken met betrekking tot de topstructuur nu nog groter wordt. En het is vooral goed dat bestuurders en commissarissen zich afvragen hoe zij bestuur en toezicht het beste kunnen organiseren.

__________________________________________________________________________________________________________

Banken: “Overheid, mag het ietsje minder zijn?”
2 juni 2011 - blog Jaap van Manen

Iets vergelijkbaars als we vorige week bij de burger zagen, zien we bij de overheden. Ook hier mag het ietsje minder. De Rijksoverheid heeft namelijk structureel een te kort aan middelen dat heeft vorm gekregen in de staatsschuld. Lagere overheden en instellingen die min of meer deel uitmaken van de overheid, zoals scholen, hebben nog al eens geld over. In plaats van een tekort hebben ze een overschot aan middelen. Dat overschot zetten zij uit, bijvoorbeeld bij een bank. Ook kopen zij er obligaties voor. Het rendement van al deze uitzettingen kan hoger uit pakken dan de rentelasten van de overheid, maar dat gaat nogal eens gepaard met risico's. Met name faillissementen van debiteuren van de lagere overheden kunnen een behoorlijke afbreuk doen aan het rendement. De schade die daarmee ontstaat, is voor velen terecht onaanvaardbaar. Belangrijk bij dit alles is dat het succesvol uitzetten van overtollige middelen vraagt om deskundigheid, die niet bij de diverse overheden aanwezig is. Dat zou volgens mij ook niet hoeven als we een eenvoudige afspraak zouden maken. Die afspraak houdt in dat overtollige liquiditeiten van de lagere overheden of van de, merendeel, 'semi-overheidsinstellingen' ter beschikking wordt gesteld aan de Rijksoverheid. Dat bevrijdt bestuurders en ambtenaren van een aantal kopzorgen en potentiële bananenschillen, zoals bij de spaartegoeden van de provincie Noord Holland in IJsland. Bovendien is het in vele opzichten efficiënter dan de huidige situatie. Zo'n beslissing gaat ten kosten van de omvang van de dienstverlening van de financiële instellingen en is goed voor de belastingbetalers. Omdat de banken plechtig beloofd hebben het belang van de klant centraal te stellen, mogen wij rekenen op een hartelijke medewerking van de banken bij de aanpassingen, zoals hierboven beschreven.

__________________________________________________________________________________________________________

Banken: “Burger, mag het ietsje minder zijn?”
26 mei 2011 - blog Jaap van Manen

We kennen de vraag van de slager: “Mag het ietsje meer zijn?” Niet vaak komt de vraag: “Mag het ietsje minder zijn?” Mij is verteld dat in de periode ’40-’45, toen met voedselbonnen werd gewerkt, de vraag “Mag het ietsje minder zijn?” vaker voor kwam. Onder normale omstandigheden is het vooral aan de klant om ervoor te zorgen dat het ietsje minder wordt, in plaats van ietsje meer. In ons land hebben we er zelf voor gezorgd dat bij de banken en verzekeraars het ietsje, of misschien wel veel, meer werd in plaats van ietsje minder.

Ons belastingstelsel zorgt ervoor dat mensen gestimuleerd worden om hypotheekschulden te maken en deze zolang als mogelijk is niet af te lossen. Het bedrag dat mensen zouden kunnen besteden aan het aflossen wordt aangewend voor levensverzekeringen en pensioensparen bij de bank. Het komt nog wel eens voor dat het rendement op deze spaarproducten lager is dan de rentelasten van de hypotheekschulden. Om fiscale redenen kan het voor individuele burgers toch aantrekkelijk zijn om niet af te lossen en in plaats daarvan te beleggen. Het gevolg is dat mensen enerzijds schulden in stand houden en anderzijds beleggen. Dit is uit een oogpunt van riskmanagement ongewenst: men weet zeker dat men rente moet betalen en uiteindelijk ook moet aflossen. De opbrengsten van de beleggingen zijn altijd minder zeker. Ons belastingsstelsel leidt tot bovenmatig gebruik van financiële diensten door burgers.

Het verdient aanbeveling dat wij gaan zoeken naar mogelijke wijzigingen in ons belastingstelsel die leiden tot het terugdringen van bovenmatig gebruik van krediet enerzijds en van spaarproducten anderzijds. Dat verlaagt de risico’s voor de burgers en leidt tot besparing op de kosten die aan de burgers in rekening worden gebracht door de financiële instellingen. De nu bestaande hiervoor beschreven fiscale gekkigheid lijkt voor de burgers voordelig. Dat is schijn. Belastingaftrek leidt tot lagere opbrengsten voor de overheid die daardoor noodgedwongen een hoger belastingtarief moet hanteren dan zou kunnen zonder de belastingaftrek. Omdat burgers en overheid dit nogal eens vergeten, zijn de banken en verzekeraars de lachende derden.

Volgende week kom ik met een andere suggestie voor het besparen op kosten van financiële instellingen en het terugdringen van onnodige risico’s.

_________________________________________________________________________________________________________________

De Zwakke Broeder
19 mei 2011 - blog Jaap van Manen

De meelifter
Iemand lift mee als hij of zij vrijblijvend aanwezig is, de stukken niet heeft gelezen en op het goede moment zijn mond houdt. Zo iemand kan dat proberen te compenseren door gezellig mee te doen aan het diner na afloop van de vergadering of, wat wellicht meer waarde heeft, ergens een deur te openen voor de directie. Bij zulke meelifters of verstekelingen is de schade beperkt tot de opportunity cost: zo iemand bezet de stoel van een mogelijke andere commissaris die mogelijk wel een volwaardige bijdrage zou leveren.

De zwakste schakel
Veel erger is het met de zwakste schakel: iemand die geheimen verklapt, een ander belang dan dat van de vennootschap nastreeft en/of gewoon de sfeer in de vergadering verpest. Zulke mensen kunnen een Raad van Commissarissen volstrekt machteloos maken. Zij zullen het bestuur en de president commissaris kopschuw maken en ook hun medecommissarissen een ongemakkelijk gevoel geven. Commissarissen kunnen in mijn gedachtegang alleen succesvol zijn als zij een sfeer creëren waar de bestuurders zich kwetsbaar kunnen en durven opstellen. Bestuurders moeten hun zorgen en hun twijfels kunnen delen. Bedenk dat bestuurders zonder zorgen en zonder twijfels waarschijnlijk geen goede bestuurders zijn. Commissarissen hebben als taak het bestuur te helpen bij het vinden van de beste oplossingen en stoorzenders kunnen zij daarbij missen als kiespijn. Voor mij staat vast dat veel Raden van Commissarissen te maken hebben met zwakke broeders. Ook wordt mij steeds duidelijker dat die zwakke broeders vaak het karakter hebben van zwakste schakel en veel minder die van onschuldige meelifter.
Raden van Commissarissen kunnen zich wapenen tegen de hierboven genoemde problemen door oplettend te zijn op een aantal fronten: potentiële conflicten en verkeerde houding dienen gesignaleerd te worden aan de poort. Een zorgvuldige selectie, met inwinnen van referenties, kan hierbij helpen. Daarnaast is het van grote betekenis dat een herbenoeming na afloop van een eerste termijn niet automatisch plaatsvindt, maar op basis van een grondige evaluatie van iemands functioneren.
Mocht het desondanks toch voorkomen dat zich in de Raad van Commissarissen een zwakke schakel bevindt, dan vraagt dit om zeer veel aandacht en zorg van de voorzitter en de medeleden van de Raad van Commissarissen. De terecht sterke rechtspositie van de individuele commissaris brengt immers de tragiek met zich mee dat afscheid nemen van de zwakste schakel niet eenvoudig is. Dit laat niet onverlet dat ‘peer pressure’ een effectief middel kan zijn in het dwingen van de zwakste schakel tot een keuze tussen het aanpassen van zijn gedrag of het terugtreden uit de Raad van Commissarissen. Te vaak mijden commissarissen het conflict wanneer het aankomt op het corrigeren van wangedrag van een collega.

_________________________________________________________________________________________________________________

Veel commissarissen hebben in hun loopbaan ervaring opgedaan als werkgever. Zij hebben mensen geïnspireerd, gestimuleerd, beoordeeld, feeback gegeven en dergelijke. Vaak hebben zij zich bezig gehouden met beloningsvraagstukken, management development en successieplanning. Ook hebben zij ervaring met slechtnieuws gesprekken, ontslagaanzegging en nog veel meer dat past bij de werkgeverstaak. Toch zien wij dat diezelfde mensen als commissaris nog al eens falen in hun rol van werkgever van het bestuur. Vaak wordt te lang gewacht met ingrijpen. Vooruit denken over opvolgingsvraagstukken is nog al eens in te beperkte mate aanwezig en functioneringsgesprekken op basis van inzicht in het functioneren van de betreffende bestuurders blijven nog al eens achterwege, of hebben op zijn zachts gezegd niet altijd een professioneel karakter.

De bovenbeschreven situatie is gelukkig geen schering en inslag en er zijn voorbeelden van commissarissen die, veelal in samenspraak met de aandeelhouders en uiteraard de bestuurders, goed invulling geven aan hun rol als werkgever van het bestuur. Raden van Commissarissen die succesvol zijn als werkgever voldoen in het algemeen aan een aantal voorwaarden. Met name proactiviteit en preventief handelen zijn essentieel. Proactiviteit betekent dat de Raad van Commissarissen zelf de agenda bepaalt en de werkgeversrol zelf organiseert. Dit leidt veelal tot een commissie die zich bezig houdt met benoemingen en beloningen en die werkt volgens een schema waarin in staat wat wanneer behandeld wordt en in welke vorm (gedachtevorming, gegevensverzameling, evaluatie, besluitvorming, communicatie en handelen). Preventief handelen houdt in dat de Raad van Commissarissen zich ook bezig houdt met de werkgeversrol als zich op dat gebied geen problemen voordoen en er zelfs geen specifieke problemen verwacht worden. Alleen al de wetenschap dat het functioneren regelmatig onderzocht en besproken zal worden kan bijdragen aan de kwaliteit ervan. Het bovenstaande leest als het openen van een deur die niet dicht is, maar het blijkt te vaak dat het ontbreken van proactiviteit en preventie nog als eens de oorzaak zijn van het falen van de commissaris als werkgever. Proactiviteit vraagt om organisatie en discussie. Organisatie is vooral belangrijk omdat de ondersteuning van commissarissen in hun werkgeversrol niet van zelfsprekend is. Slechts weinigen in een bedrijf zijn zodanig gepositioneerd dat zij onafhankelijk van de bestuurders ondersteuning kunnen geven aan de commissarissen. Hetzelfde kan worden gezegd van externe adviseurs. Bedenk daarbij dat bestuurders zich vaak wel kunnen laten ondersteunen in de voorbereiding van hun gesprekken met hun werkgevers (de commissarissen).  Voor mij staat vast dat een goed samengestelde Raad van Commissarissen met een proactieve opstelling en een goede ondersteuning de werkgeversrol ten opzichte van het bestuur op uitstekende wijze in kan vullen.

Tenslotte nog het volgende. Als werkgever, dus ook als commissaris, doe je het niet vaak in ieders ogen goed. Mensen kunnen vinden dat ze zelf niet goed beloond worden, mensen kunnen vinden dat anderen niet goed beloond worden. Mensen kunnen het niet eens zijn omtrent benoeming of ontslag. Mensen kunnen het niet eens met een beslissing om niet in te grijpen. Belangrijk is dat de commissarissen voor zich zelf kunnen vaststellen, ook als er veel kritiek is op hun functioneren, dat zij gedaan hebben wat zij moesten doen. In de wetenschap dat alleen zij zelf over alle informatie beschikken die noodzakelijk is om het eigen handelen te beoordelen.

_________________________________________________________________________________________________________________

Een bijzondere drager van de democratie: de aandeelhouder
Het begrip democratie is niet zonder lading. Mensen zijn er voor gestorven en velen zijn bereid er grote offers voor te brengen. Democratie is een groot goed. Om die reden stoort het mij dat in discussies over de positie van aandeelhouders van beursgenoteerde ondernemingen het woord democratie gebruikt wordt. Bij beursgenoteerde ondernemingen zijn aandeelhouders vaak anoniem (het gaat om naamloze vennootschappen die vaak zelf wel een naam hebben). Daarnaast hebben aandeelhouders veel wisselende contacten met de vennootschappen waarin zij beleggen. Zij kopen en verkopen, zij lenen hun aandelen uit, en zij gebruiken hun aandelen als onderpand bij weddenschappen. Op zich hoeven dat soort activiteiten niet verwerpelijk te zijn, maar het illustreert wel dat we het hier niet hebben over dragers van de democratie in de klassieke vorm van het begrip.

Een bijzondere vorm van eigendom: het aandeel
De naamloze vennootschap met beursnotering is in twee opzichten bijzonder en waardevol. Ten eerste is er sprake van een scheiding tussen bestuur en eigendom. Dat heeft als voordeel dat ook niet eigenaren kunnen besturen. Men hoeft dus niet vermogend te zijn, als men maar beschikt over de noodzakelijk vaardigheden. Het nadeel is dat bestuurders in hun handelen het belang van de bestuurders kunnen stellen boven dat van de aandeelhouders. Ten tweede is er sprake van uitsluiting van aansprakelijkheid van de schulden van de vennootschap. Als deze laatste niet aan haar verplichting kan voldoen, kan er in het algemeen geen verhaal worden gehaald bij bestuurders of aandeelhouders. Dat heeft het voordeel dat bestuurders en aandeelhouders minder risico lopen en zodoende dus ook minder vergoeding zullen vragen. Zij zullen meer bereidheid tonen om hun talenten en een deel van hun vermogen ter beschikking te stellen aan de vennootschap. Een nadeel van deze uitsluiting van aansprakelijkheid is dat de belangen van schuldeisers veronachtzaamd kunnen worden. De recente kredietcrisis heeft ons geleerd wat de maatschappelijke kosten daarvan kunnen zijn.

Een bijzondere invulling van aandeelhouderschap: medezeggenschap
De rechten die aandeelhouders hebben bij de besturing van naamloze vennootschappen krijgen terecht veel aandacht. Daarbij gaat het mijn inziens om een zakelijke discussie waar gezocht wordt naar oplossingen die voor de betrokkenen aanvaardbaar zijn. Er zijn vennootschappen waarvoor geldt dat het goed is dat aandeelhouders het voor het zeggen hebben. Dat is meestal het geval als het aandeelhouderschap niet vrijblijvend is, bijvoorbeeld indien het verkopen van het belang op korter termijn niet mogelijk is, of omdat ondergang van de vennootschap grote gevolgen kan hebben voor betreffende aandeelhouders. Wijsheid in de besluitvorming is hierbij ook een belangrijke voorwaarde voor succes. Dit betekent dat toegang tot de kring van aandeelhouders met zeggenschap afhankelijk is van door mede aandeelhouders geconstateerde geschiktheid.

_________________________________________________________________________________________________________________

KPN zag de vele kansen niet schitteren
29 april 2011 - Frans Roozen (Bron: FD)

Hoe lang skypen wij al, hoe lang sms'en wij al en hoe lang is er al mobiel internet? Lang, maar kennelijk niet lang genoeg voor KPN om zich niet meer te laten verrassen op bewegingen in de desbetreffende productmarkten. Hebben ze bij KPN zitten slapen?
De feiten spreken niet in hun voordeel:
- de trend in ontwikkelingen in kernproducten volg je maand op maand om verandering vroegtijdig te signaleren; kennelijk zijn ze daar bij KPN niet toe in staat;
- als de invloed van technologische innovatie op je producten groot is, moeten scenario's je wapenen tegen snelle, schoksgewijze veranderingen die discontinuïteit met zich mee kunnen brengen; kennelijk is KPN zich hier niet van bewust;
- en ten derde, misschien wel het meest belangrijke, als je product en de infrastructuur via welke je deze producten levert, een eindige levensduur hebben, moet je voortdurend werken aan vernieuwingen die daar alternatieven voor bieden; kennelijk bezit KPN die nog steeds niet.

Bloedarmoede
Dit gezegd hebbende is zeker dat een voortdurende focus op kostenreductie en een besturingsinstrumentarium zonder oog voor bewegingen in de markt, niet helpt zicht te houden op wat er in de omgeving gebeurd. Net zo min biedt dit de ruimte voor het ontwikkelen, laat staan het realiseren van een andere strategie. Daarmee kan de begin deze eeuw zo succesvolle omwenteling van KPN nu 10 jaar later niet anders betiteld worden dan een te ver en te lang doorgevoerde missie voor aandeelhouders die tot bloedarmoede heeft geleid.
De enorme bedragen die aan dividend en aandeleninkoop zijn uitgegeven, zijn ten koste gegaan van investeringen in organisatie en infrastructuur en daarmee ten koste van de langetermijncontinuïteit van het bedrijf. Bloedarmoede dus die met de verdere reductie van personeel en veel te weinig geld voor nieuwe glasvezelinvesteringen eerder op een slagaderlijke bloeding begint te lijken dan dat het een infuus wordt voor een hoopvolle wederopstanding van een eens zo trots en mooi bedrijf.
Dat de noodzakelijke reductie van 20 tot 25% van het personeel en de additionele investeringen van euro 100 mln al bepaald zijn voordat er een nieuwe strategie is, is in dit verband niet hoopvol. Niet voor het personeel maar ook niet voor die aandeelhouders die aandelen voor de lange termijn in hun bezit hebben.

Is er überhaupt nog hoop voor KPN?
Het bestuur heeft zichzelf een maand gegeven om met een nieuwe strategie te komen. Dat biedt ook een maand om nog eens na te denken over de vraag hoe het zo ver heeft kunnen komen en wat anders moet om de vicieuze cirkel waar het bedrijf zich nu al jaren in bevindt te doorbreken. Hopelijk heeft de nieuwe top van KPN het lef ons nu eens positief te verrassen. Immers, beter ten halve gekeerd dan ten hele gedwaald.